永佳捷董座許作名：企業不想失去經營權股權持股要高 公司治理要達標

永佳捷董事长许作名说家族企业如不想失去经营权、股权持股要高、也要集中、公司治理要达标。图／黄淑惠摄

国内许多上市公司不断上演抢经营权大战，这些议题都成为市场瞩目焦点，永佳捷董事长许作名说家族企业如不想失去经营权、股权持股要高、也要集中、公司治理要达标。

永佳捷董事长许作名，曾经是永大机电（1507）的董事长，近期新书「台湾资本1949台商学」二刷再版对于当年日立、宝佳经营权大战与家族传承议题有详细描述 引发企业界讨论。

许作名早期曾担任过上海永大总经理，领军上海永大一段时期成为中国大陆前六大的电梯公司；面对永大公司被全数并购，许姓家族最终丧失经营权，现在回想起来还会「心痛」与「遗憾」。分享家族企业如何进行传承大致可归纳两大重点，股权集中且不能过低、公司治理要达国际标准。

许作名认为，创立企业的一代都是「超人」，企业要成功，胆识要过人、能力要非常强、而机运也是重要的因素，但第二代通常会想要「比上一代更好」，坊间年轻的企业二代，流传着一段调侃段子：当第二代想要证明自己是什么时，那往往就是整个企业灾难的开始，这段子虽然难堪但相当传神；多数想要证明比爸爸厉害的二代，最后往往不尽如意，这不一定是二代能力不足，而是因为作生意不仅是靠能力与努力，往往时空背景都发生重大变化，没有可比性。所以家族企业第二代不用急着证明自己，透过观察、时间积累，找出自己的利基点，再以前人的成就作为基石，开创属于自己的天地才是。

许作名也引用义守大学企管系教授钟喜梅曾经分享过的内容，第一代都认为企业是「宝贝」，舍不得放手，通常出现危机才有接班契机，通常这个时候已经来不及，建议企业要提早布局。

众博法律事务所主持律师许兆庆也分析过，庞大家族财产容易引爆纷争，要避免家族企业公司股权分散，建议可成立闭锁型公司，并结合信托持股。税赋也是传承安排时之主要考量之一，以赠与税而言，有许多国家政策不征收赠与税，因此也常成为资本家选择入籍的原因，如新加坡、香港、中国、印度对于生前赠与不课赠与税，印尼则规定父母直接餽赠给子无须缴税。

台湾目前的法制有赠与税、遗产税的规定，在家族传承时更需重视事先的规划合理安排。一个随时因应采行各种弹性制度，以提供人民有效率地保存、移转资产的社会，才是健全的社会；况且人力资源与资金，不可避免将朝向广设制度的法域而汇集 (David Hayton)。

不管是家族传承衍生经营权问题，或是上市公司持股不足引发外人争抢经营权；许作名进一步指出，传承必须要考量「能力」，根据过往数据显示，比起传承给家族二代经营，交给专业经理人经营，公司可能更赚钱，若家族要避免失去所有权，则要重视股权继承与分配，不要分散。

家族不想失去经营权，一个最重要条件必须具备：家族经营者掌握的股权不能过低，外人就不会有机可趁；换而言之，真的看好自己所经营的公司，应该用多数股权来展现实力，才能杜绝有心人觊觎。当然从小家族成员的教育与培养也是非常非常的重要，扎实的企业运营管理与公司治理观念都是应该具备的基本素养。

另外，企业经营必须要重视公司治理，许作名引用Alliance Advisors 董事总经理冯欣宜论述，以「股东行动主义」来看，上市柜公司都要重视国际第三方评等，才能争取更多外资支持，首先董事成员在董事会出席率不能低于75%，再来是董事在各家公司至多任职5个董事职务，以及委员会必须具备独立性，如独立董事席次不能低于三分之一等。

许作名进一步分享，当初永大的问题如果以结果论来说，就是许家的持股过低，无法抵御外人的觊觎。

在股权安排上，大立光（3008）大股东们已经预想到这些事，所以以家族财产设立闭锁性股份有限公司，以统筹家族持股并掌控家族企业经营权，让股权世代传承在家族内，另外像日月光（3711）、台塑（1301）集团也是如此方式规画，如果没有这些规画，现在台塑企业大概没有办法维持20几年的稳定性。

永大最早期转投资上海永大，这家公司成功的搭上中国大陆经济成长特快车，上海永大业绩飞速成长，2014年永大二岸合并业绩跃升为全球电梯行业营收前十大的公司之一，上海永大成为永大集团旗下一只闪闪发光的金鸡母，永大跟日本日立双方为了上海永大也开始出现嫌隙。

当时永大因为担心日立敌意并购，引进全球市占第一的美国奥的斯电梯成为「白衣骑士」，而在此之前，许氏家族成员也在很早前因经营理念不和，二代的弟弟陆续卖出永大持股，完全退出经营层，而许氏家族也从没有大量增加持股，甚至还卖出股权，以至很难抵御外来的并购。

上海永大的营运规模很早就远大于母公司，2015年当时担任上海永大的总经理许作名突然被调回台湾总部任职总经理，并明确不能过问上海永大的营运业务，这样的安排让其感觉明升暗降的安排，所以选择退休离开永大。

后来长期大量采购永大电梯产品的宝佳机购觉得这样的人事异动很奇怪，在多方探询下跟许作名接触，鼓励许作名 「台湾人的企业、台湾人来经营」，鼓励许作名自己增加永大持股，宝佳也看好永大的未来营运也一起买进股票作为长期大股东，看能否保住这个在台湾诞生、成长，在中国大陆飞速跃进，挤进全球前列的电梯公司，能继续由台湾人或许氏家族继续经营。紧接着全球电梯营销额排名第二的瑞士迅达公司也表示有极高的意愿想并购永大公司，这是因为2005年上海永大与日立的合资合作协议到期没有续约，作为全球布局的迅达公司闻香而至，一直保持高度合作的兴趣。

于是进而发展出一段全球三大电梯集团与台湾本土宝佳机构对永大集团的争夺战，并购过程可谓惊心动魄、戏剧性高潮迭起、张力十足（书中多所描述），而永大最终遭到日立以较高的价格全数并购下市。

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