大陆转让定价调查继续加码

Grant Thornton

大陆税局公布了《特别纳税调查调整及相互协商程式管理办法》（2017年「6号公告」），这也预示着大陆转让定价的监管环境将愈加严格。继前两期对6号公告的核心内容、扩大的查核范围及明确的查核思路进行解读后，GT上海所在本期内容就调整方法与监管力度作进一步介绍。同时，本文也对新法规下企业该如何有效应对提出建议。

6号公告

更新移转定价调整方法

6号公告对转让定价调整方法作出不少调整，这为征纳双方在正式调整阶段的沟通与协商带来了更大的灵活度，但也增大了双方协商的难度与不确定性，包括：明确评估关联交易时，应选取功能及风险相对单纯的一方作为受测个体；五种传统转让定价方法依然适用；新增资产评估方法（成本法、市场法和收益法）；扩大定量分析方法；明确逐年测试调整企业的补税金额；允许对可比企业的资本性差异调整，但仅限来料加工业务且有一定附加限制。

整体监管加强

提高企业不合规成本

6号公告对整个查核监管在事前、事中、事后三个环节均有所增强，并提高了企业不合规的成本。

督促企业自行调整：大陆税局以风险管理为导向，通过企业的关联申报及同期资料等资讯对其关联交易实质及利润水准进行监控。由此，税局在辨识潜在风险的时候，将加强督促企业自行调整补税。若自行调整补税后仍未符合独立交易原则，税局仍可对企业实施正式查核调整。

新增滞纳金规定：企业超过正式调整通知书中所列补缴期限仍未缴纳者，将按日加收万分之五的滞纳金以取代原规定的同期借贷利息。滞纳金年化利率高达18.25％，此将增加企业延迟补缴的违规成本。

跟踪管理期的取消（或延长？）： 新法规取消原法规对查核调整正式结案后5年追踪管理期规定。此意味着税局非但没有停止对查核结案企业关注，反将持续对企业的经营情况、关联交易和利润水准等进行监控，对后续年度仍存在的不合理安排仍可能再次调整。从该角度观之，追踪管理时限在新法规下得以延长。

将对跨国企业带来巨大挑战

6号公告全文围绕BEPS的「利润应于经济活动发生地及价值创造地课税」原则，强调大陆企业在利润链中所获取的利润应与其在全球价值链中的贡献相配合。该原则将为跨国企业带来巨大的额外成本及挑战。

我们建议企业应让其集团决策层充分了解大陆法律与全球规则的特性，并在交易安排上合理的考虑大陆的法规状况，于根本上降低企业未来受到转让定价调查调整的可能性。并且再次提高对关联资讯披露与同期资料准备的重视度，不合理揭露或错误揭露会导致税局作出不利判断甚至直接把企业拟定为调查目标。在正式调查中，企业应掌握核心原则与税局进行积极合理的协商，以期争取最好结果。

（本文作者为Grant Thornton上海办公室合伙人 ）