金管會不同意「中新併」 完整QA一次看

中信金控。图／本报资料照片

中信金控申请以公开收购方式投资新光金已发行有表决权普通股，持股比率10％至51％一案，经金管会审查后发现，投资计划内容对于各种整并可能状况未有完整规划，致购足股份计划及整并方案不完备；对于如未能完成整并之释股处理欠缺具体执行内容；对被投资事业寿险子司财务状况掌握不足且未提出增资承诺书具体内容；及公开收购以换股为支付对价方式对双方股东权益保障不足等疑义，故予以缓议。

细部的问答如下：

Q. 是否合意优于非合意？

A. 金管会副主委邱淑贞表示，依照程序的进行，合并法的规定，股东会通过之后才审查，她也表示，合意或非合意，没有所谓的优先性，10%以上，原来的立法目的即没有10%以上的股权最后构成了合并，所以这个部分可以让大家清楚，金融市场的秩序，金融机构的整并，不论何种方式，整并依照现行规定，都可以适用，但要知道金融机构的特性。

Q. 为何今天就宣布缓议？而不再给中信金补件的机会？另外，合意并购是100%换股，波动更大，为何合并时就可以100%换股？为何不准非合意？

A. 银行局长庄琇媛说，上午银行局副局长童政彰说明是在24日为最后准驳日，但为何不到9月24呢？因为该并购案一定有固定的程序，会经过业务会报，通常在周一，否则会等下周一（23日）才通过，但之后考虑，中信已补件了，但有些其回答方式仍一样，因此，决定今天先提业务会报，直接决定。

庄琇媛也对100%换股的不确定性指出，非合意并购在程序上，只有经过董事会，但之后接下去就会牵涉到是否可用现金或股票，若用股票时，就要增资，是要提股东会的，但这次中信金只是在董事会通过，并未经过股东会，这要到比较后面了，所以程序上，用非合意时，她强调就必须用现金，因为以往的案件，只要非合意，仍以现金为主，我们认为这在程序及股东权益上，必须以现金为主。

而合意并购，整个程序，包括股东会都要过，才能向金管会提出申请。邱淑贞指出，现金和换股大不同，后者牵涉到全体股东及股东会的权益，对双方股东权益都受到影响，因此股东要有表达意见的机会，比较符合股东权益保障，且换股后续是股权结构及经营方式的改变。

Q. 是否寿险增资是问题？

A. 保险局长王丽惠表示，最重要的是确保子公司增资能力，但中信金未提出增资承诺具体内容，使保局认为，未掌握其新寿的财务状况及准备。

Q. 未来中信金能否再送件？

A. 邱淑贞表示，目前仍有案件在进行，且金管会不同意的理由也包括，10%至51%之间 各种可能情境都有，包括没有作好对机构发展的判断，这范围太大了，不是这么完整。庄琇媛则说，已显示了主管机关对这么的并购案的态度和期待，不论中信是否有并购计划，对象是否为新光，另外是否按照金管会的期待，我们在最后已把政策目标都宣示过了，金管会仍鼓励金融机构作良性并购、且尊重市场秩序。

Q. 是否剥夺小股东选择的权利？

A. 邱淑贞说，中信金与台新金都有出价，金管会对市场的期待也有，所有公司的重要讯息都会说明，都是股东判断的来源，我们认为，金融机构是市场的引导者，相关的行为都要合法合规，用征求委托书方式来进行的话，金管会也将重视其合法性，严格执法，禁止把征求变收购。

Q.是否剥夺股东选择机会？可否解读为以后以换股加现金都一律出局？

A. 邱淑贞表示，股东都可以表达其决定，在任何股东会时，可同意也可不同意，没有剥夺问题。另外，非合意由于先前没有接触，是由董事会来作价格决定，所以在立法目的上，原本10%以上到一定比率，是给非合意者一个机会，金融机构，其价格若未掌握财务状况时，如何能算是公平价格，或金融机构如何发展，可作为妥适规画的话，牵涉到员工、产品、金融机构的发展，并购的基本原则，就是希望有金融秩序，所以完全的敌意并购，用换股，等于双方股东没有说明机会，所以目前认为对股东不利，仍要用现金，且在以往案件，也用同一情况来要求。

证期局长张振山也说，一般不建议金融业用换股方式来收购，仍要现金为主。关于征求委托书，邱淑贞强调，不能价购。张振山也表示，已交待集保公司密切注意是否价购。

Q. 未来送件的时机？

A. 邱淑贞说，由于10月9日就有股东临时会，仍会使其公开收购，使股东、客户等陷入不稳定选择的状况，因此，不确定的因素在规画上列入考虑，也是金管会要求金融机构在规画时要考虑的，不能有这种不确定的因素发生。

Q. 若金管会再碰到类似情况要如何处理？

A. 邱淑贞表示，资料都补齐了，可来金管会洽商，且金融机构除竞争之外，还有合作，不要因为并购而影响到平常例如联贷、互通资金有无、产品协销这些，所以用这样的观点，来审核，来作相关业务的发展，金管会也不乐见双方攻击，希望能停止。

Q. 在合意与非合意的不同法规之间，如何调和？包括是否修法？

A. 庄琇媛表示，由于有另一个案子在进行，有另一个收购者进来，所以采取不一样的方式，法规面也将重新作检讨，所以，后续会在法规上将调适，维持市场秩序及股东客户权益，是监理机关重视的。

邱淑贞则说，金融机构要在不确定之下，作合理范围的规画，所以这家目标公司（新光金）10月9日股东临时会的决议，就是重要的影响，金融机构要在任何情境之下都有完整的规画，所以10月9日这个不确定因素，如何把它变成确定可控之下，才能采取比较可靠的策略，「把不确定因素变成确定。」但是否仍是新光金，或其他金控，金管会要再去检视其规画完整性，要看其是否确实可以完成，而且今天的这个并购案，也希望解决新寿的长期经营承诺，也要求中信金确实改善。

邱淑贞也表示，未来的确有检讨的空间，亦即，有先让合意并购走完股东会的程序，再开放敌意并购进场的可能。

Q. 中信金可否在10月9日之后再送件？

A. 邱淑贞说，这就是何谓不确定因素已确定化，股东确实可依照其确定的情况来作决定，所以这个部分，当然发动并购方，这就是可控的方式。