金管會四大理由駁回中信金公開收購 要送件除非10月9日股臨會不過關

金管会今天紧急召开记者会，金管会副主委邱淑贞（右二）、银行局长庄琇媛（左二）、证期局长张振山（右一）、保险局长王丽惠（左一）出席，并宣布驳回中信金并购新光金的申请。记者叶信菉／摄影

跌破外界眼镜，金管会在周一中秋节前夕在傍晚突然临时通知将在晚间7点举行记者会，随即宣布中信金「缓议」中信金的公开收购申请，但实际上等于驳回中信金这次提出的公开收购，对此主持记者会的金管会副主委邱淑贞指出，主要基于四大理由驳回中信金的申请，其中，中信金申请公开收购的下限只有10%，金管会认为在控制性股权上的变数太大、还有中信金公开收购，现金仅占不到3成，以及台新金与新光金已要在10月9日召开股临会通过合并案使后续中信金的换股将演变成更复杂的情境，都是重要原因。

邱淑贞所提出的四大理由，包括了：1、持股10%至51%中间的不确定性太多；2、没有完成整并的话，中信金对于如何释股也欠缺执行内容的说明；3、对寿子公司财务状况掌握不足，所以对新光金旗下新寿的增资承诺内容也不完备；4、公开收购用换股加现金一起，尤其换股仍占大部分，对双方的股东权益保障有所不足，因此予以缓议。

对于中信金预定收购的持股比率为10％至51％，金管会即明确表态，未妥适规划不同收购比率后续整并计划，尤其10%的下限，无法确保对新光金控具有绝对控制力：「后续可能衍生股权与经营权纷争！」尤其之后若10月9日的股东临时会通过「新新并」，届时中信金将换股为「台新新光金」股票，金管会认为，这将与本次申请投资计划不符。

金管会的最后准驳日期为9月24日，但金管会却突然赶在中秋节前夕宣布，对此邱淑贞说明，金管会是在周一开完业务会报之后，决定提前一周宣布最后的决定。依照金管会在记者会上的问答，中信金未必没有卷土重来向金管会重新送件的机会，但前提则是，10月9日的新光金与台新金的股东临时会，未通过新新并。

至于中信金大部分的收购仍靠股票，邱淑贞也表示，金融业尤其是金控、银行、寿险等，都是高度监理且涉及广大消费者利益的行业，若属非合意并购又以发行新股为公开收购对价，实际收购价格属不确定，一旦发动收购，双方股价可能受到干扰，潜藏不利应卖人权益问题，因此金管会近年来均不鼓励「以股票为对价」的公开收购。

庄琇媛也对100%换股的不确定性指出，非合意并购在程序上，只有经过董事会，并未完成股东会的程序，再加上收购架构，若用股票换股时，就要增资，是必须要提股东会才是完整程序，但这次中信金只是在董事会通过，并未经过股东会通过；庄琇媛也进而明确表示，在金控的非合意并购时，应用现金为宜，以往的案件也是如此，仍以现金为主，这也是在程序及股东权益上最完备的作法。

而合意并购，整个程序，包括股东会都要过，才能向金管会提出申请。邱淑贞指出，使用现金和换股产生的影响大不同，后者牵涉到全体股东及股东会的权益，对双方股东权益都受到影响，因此倘若公开收购有相当程度换股的部分，股东要有表达意见的机会，比较符合股东权益保障。

对此，证期局也整理，迄今共计195件公开收购案，仅6件以股票为对价，2 件涉及证券商的并购，且公开收购比率均逾80％，另外，涉及收购金融控股公司、银行与寿险公司均无以股票为对价的前例，而且目前唯一金控并金控（即富邦金并日盛金）案例，也是采现金收购。

至于增资新寿的承诺，保险局长王丽惠则指出，最重要的是确保子公司增资能力，但中信金未提出增资承诺具体内容，使保险局认为，未掌握其新寿的财务状况及准备。

证期局长张振山也表示，一般不建议金融业用换股方式来收购，仍要现金为主。由于新新并委托书征求战已在周一正式开打，本周是关键期，对此张振山也表示，已交待集保公司密切注意是否有价购的不法问题。

对于这次合意并购和非合意并购同时进行，庄琇媛也坦言，这次的情况，也显示法规面的确有重新作检讨的空间，金管会也不排除修法，邱淑贞则表示，倘若股东临时会开完，中信金再视股临会的结果（意指合并案未通过）而再度送件，就是一个厘清不确定性的作法。