融资40亿美元!小米拟发行可换股债券 下午恢复交易

小米集团公告，建议根据一般授权发行可转换为小米集团B类普通股的8.55亿美元于2027年到期的零息有担保可换股债券，将通过可换股债券净融资8.896亿美元；同意以每股23.70港元配售10亿股股份，将通过股份配售净融资31亿美元；将在周三下午一点恢复交易。

以下为部分公告：

建议发行债券

董事会欣然宣布，于2020年12月1日（交易时段后），发行人（本公司全资附属公司）及本公司与经办人订立可换股债券认购协议，据此，按照可换股债券认购协议的条款并在其条件规限下，发行人已同意发行债券，本公司已同意担保发行人根据条款及条件支付的有关该等债券的所有应付款项，而经办人已同意认购及支付或促使认购人认购及支付本金总额855,000,000美元的债券。

债券可在下文「条款及条件」所载的情况下按初步换股价每股36.74港元（可予调整）转换为股份。

初步换股价（可予调整）将为每股36.74港元，较(i)股份于2020年12月1日（即签署可换股债券认购协议前的最后交易日）在联交所所报收市价溢价约40.5%；(ii)股份截至2020年12月1日（包括该日）止五个连续交易日的五天平均收市价溢价约39.7%；及(iii)股份截至2020年12月1日（包括该日）止十个连续交易日的十天平均收市价溢价约40.8%。

假设债券按初步换股价每股36.74港元获悉数转换，则债券可转换为180,447,244股股份（或须调整），相当于本公司于本公告日期已发行股本约0.7%及投票权约0.3%，及本公司经发行所有换股股份扩大（但在完成认购事项之前）的已发行股本约0.7%及投票权约0.3%。换股股份将由本公司根据一般授权配发及发行。换股股份于发行后将于所有方面与相关登记日期已发行股份享有同等地位。

债券及换股股份并无且不会根据美国证券法登记，亦不会于美国境内发售或出售，惟获豁免遵守美国证券法登记规定或毋须遵守美国证券法登记规定的交易除外。债券依据美国证券法S规例在美国境外发售及出售。

发行债券的估计所得款项净额（已扣除佣金及开支）约为889.6百万美元。本公司拟将所得款项净额用作（其中包括）(a)增加营运资金以扩大业务；(b)投资以增加主要市场的市场份额；(c)投资战略生态系统；及(d)其他一般公司用途。

发行人将向联交所申请债券上市及买卖，而本公司将向联交所申请转换债券所配发及发行的换股股份上市及买卖。

发行债券须待可换股债券认购协议所载的先决条件达成及╱或获豁免（视情况而定）方可完成。此外，可换股债券认购协议可在若干情况下终止。有关进一步资料，请参阅「可换股债券认购协议」一段。

配售现有股份及先旧后新认购换股股份

董事会欣然宣布，本公司、卖方及经办人于2020年12月1日（交易时段后）订立配售及认购协议，据此，卖方同意委聘经办人，而经办人同意担任卖方的代理，促使承配人以配售价每股配售股份23.70港元购买（否则自行购买）配售股份。

配售股份相当于本公司于本公告日期已发行股本约4.1%及投票权约1.5%，及本公司经认购事项扩大的已发行股本约4.0%及投票权约1.5%（假设除发行认购股份及配售股份获悉数配售外，本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变动（包括并无债券转换为换股股份））。

配售股份将由经办人配售予不少于六名独立专业机构及╱或个人投资者，而该等机构及╱或个人投资者与彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。

根据配售及认购协议，卖方已有条件同意作为当事人按认购价认购及本公司已有条件同意发行认购股份（将相等于配售股份数目）。假设配售股份获悉数配售，认购股份相当于本公司于本公告日期已发行股本约4.1%及投票权约1.5%，及本公司经认购事项扩大的已发行股本约4.0%及投票权约1.5%（假设除发行认购股份外，本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变动（包括并无债券转换为换股股份））。

认购股份将根据一般授权发行，因此毋须股东另行批准。本公司将向上市委员会申请认购股份上市及买卖。

配售事项及认购事项须待配售及认购协议的先决条件达成或（如适用）获豁免，方可完成。有关进一步资料，请参阅本公告「配售事项的条件」及「认购事项的条件」两节。倘认购事项的先决条件未能于配售及认购协议日期后14日内（或本公司与卖方以书面协定且符合上市规则要求之较后日期）达成，则本公司及卖方于认购事项的义务及责任将失效，且本公司及卖方均不得向对方要求任何费用、损害、补偿或其他索赔。

配售价为每股23.70港元，较(i)股份于最后交易日在联交所所报收市价每股26.15港元溢价约9.4%；(ii)股份截至及包括最后交易日的五(5)个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股26.29港元折让约9.9%；及(iii)股份截至及包括最后交易日的十(10)个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股26.10港元折让约9.2%。

本公司拟将认购事项的估计所得款项净额约31亿美元主要用于(a)增加营运资金以扩大业务；(b)投资以增加主要市场的市场份额；(c)投资战略生态系统；及(d)其他一般公司用途。

股东及有意投资者应注意，(i)债券发行未必会完成；(ii)债券及╱或换股股份未必会发行或上市；及(iii)配售事项及认购事项未必会完成。股东及投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。