精博台商專欄／留意境外公司監管新規

强化洗钱防制已是趋势，透过各国际组织的推动也导致境外公司注册地区近年来纷纷修法，强化实质董事、股东、最终受益人等身分资料以及公司业务项目的核实。同时，各种年度申报作业如经济实质申报、年报和帐册存档等也相继新增。

注册代理人制度是境外公司设立的一大特点。根据注册国的要求，每家境外公司都必须委由注册代理人和注册办公室登记管理，注册代理人在当地也受金融主管机关监管，因此洗钱防制和合规工作，金融主管机关要求注册代理人负责确认客户（境外公司）合规与否，并辅导配合新规。

另注册代理人必须主动通报违规情况给当地主管机关，因而注册国能有效地监控违规的境外公司，例如2021年模里西斯的GBC2转制特许公司，若该模里西斯公司未按规定办理，注册代理人需向模里西斯金融局和注册局主动报告。

贝里斯今年要求帐册规档注册办公室，英属维京群岛今年首次申报年报，也都要求注册代理人主动通报违规公司。

面对这波严格的监管浪潮，注册代理人纷纷辞去注册代理人职务（registered agent resign）的方式以遵守新规定。然而，当注册代理人辞职时，若境外公司未即时寻求新的注册代理人则会使其进入失效状态。最明显的指标就是无法申请存续证明文件，使银行在定期审查中无法取得公司的Incumbency。

过去两年，台湾曾经出现一波模里西斯公司注册代理人辞职潮，原因是未依法申请GBC2转制特许公司。然而合规工作并不难，最怕是不知新规定而违规。对于境外公司，台商应定期更新并了解新法规，以确保境外公司的合规性。

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