质疑巩固经营权增资换股害损失 东元股东按铃申告

质疑巩固经营权增资换股害损失，东元股东按铃申告。(中时资料库)

去年9月东元面对宝佳经营权之挑战，为巩固经营权，牵制宝佳，与华新丽华以增资发行新股且换股方式策略联盟。但有股东认为依东元当日所发布之重大讯息，两公司换股比例为东元普通股0.8333股换发华新丽华普通股1股，换股基准对于东元并不公平，致使东元受有至少数亿元之重大损害，因此前往台北地检署按铃申告违反证交法。

股东表示，本次换股因有下述疑点，有违反证券交易法相关规定之虞，致使东元公司股东权益受损，身为股东，希望能向管辖之台北地方检察署提起违反证券交易法特别背信、非常规交易告诉，希望检察官能尽速厘清具体涉案情节，以维法纪。

股东表示，依本次股份交换案公开说明书之「本次募集与发行有价证券于申报生效时经金管会通知应补充揭露之事项」载明：「兹就本公司（按即东元公司）及华新丽华109年第三季净值及市值，以及109年11月20日之市值，并考量双方流通在外股数，分别计算换股比例如下：

依东元公司及华新丽华109年第三季经会计师核阅之财务报告中…，本公司及华新丽华109年第三季每股市价及每股净值，以及109年11月20日之市值计算换股比例分别为1：1.86、1：1.32及1：1.64。」

可以看出本次换股基准对于东元并不公平，致使东元受有至少数亿元之重大损害。

股东也控诉，另依东元取得或处分资产处理程序第14条第2项第3款前段规定：「换股比例或收购价格之订定与变更原则：参与合并、分割、收购或股份受让之公司应于双方董事会前委请会计师、律师或证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见并提报股东会。」

但本次换股却未依前开规定，于109年11月20日双方董事会前委请会计师就换股比例合理性所表示之意见提报予股东会。此不禁令人怀疑，是否为了避免股东发现换股比例之异常，故而不依前开规定办理，以此方式隐匿渠等之不法犯行，而使东元公司全体股东未能就交换案衍生的之不当换股比例表示意见。