超级大央行来了!商业银行法、人民银行法修订进行时
（原标题：【首席观察】超级大央行要来了！商业银行法、人民银行法修订进行时）
继10月16日《商业银行法（修改建议稿）》发布之后，10月23日，《中华人民共和国中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》（简称《人民银行法征求意见稿》也出来了。
一个“超级大央行”诞生在即。尽管某种程度上，其已是或正在成为既定事实。
有位才能更有为。以法治国，这次是从法律层面上赋予中国央行“建设现代中央银行制度”的职责与使命。
中国央行发布的“《中华人民共和国中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》的说明”（简称“修订说明”）明确，《中国人民银行法》修改的必要性在于两个“需要一个趋势”，即：落实中央金融改革部署，建设现代中央银行制度的需要；推进金融供给侧结构性改革，防范化解系统性金融风险的需要；符合国际金融监管改革的趋势。
在市场看来，央行是中国金融系统的总管家，而商业银行是中国金融系统的骨干个中枢，两者一起完成货币的投放和收缩大循环。同时修改两个法律，意义非同寻常；尤其在国家重要会议召开前夕。
又抑或惟有“货币投放和收缩”之大循环健康高效运转，才能真正布局、践行“双循环”国家战略？而后疫情时期，日趋复杂的国际形势下，内外循环有了金融血液的补给，方能确保完成改革大任？
巧合的是，数字人民币亦呼之欲出，而发行数字人民币涉及相关法律的调整与确认。正如修订说明称，人民币包括实物形式和数字形式，为发行数字货币提供法律依据。
与此同时，人民币国际化战略在10月24日的上海外滩金融峰会被中国央行官员重提。而“需把好货币供应总闸门；宏观杠杆率将会更稳一些”这一说法被中国央行长长易纲在10月21日的2020金融论坛年会上重提。
巧合也好，两个“重提”也罢，其背后的支撑框架或背景是，超级大央行诞生之际，变革深处的因素——“联结”得以浮现。数字经济时代，中国央行需在剧变与不变中，把握好动态平衡术，为实体经济营造更为适宜的货币金融环境。
一
诚如“修订说明”指出，国家对人民银行履职提出了新要求，如强化宏观审慎管理和系统性金融风险防范，统筹监管系统重要性金融机构、金融控股公司和重要金融基础设施，统筹负责金融业综合统计，加大金融违法行为处罚力度等。这些内容需要在《中国人民银行法》中予以充分体现，为改革做好法律保障。
人民银行法《征求意见稿》历时近一年。中国央行表示，组织专门人员对修法相关问题进行深入研究，多次开展实地调研，长期跟踪研究相关国际经验，起草了修订草案。2019年10月至2020年7月，先后征求了中央和国家机关有关部门、业内专家学者的意见。在充分吸收各方面意见的基础上，修改形成该征求意见稿。
此次修法的总体思路有三点：坚持国内实践与国际经验相结合；始终坚持问题导向，确保改革有的放矢；坚持市场化、法治化的政策导向。
人民银行法《征求意见稿》包括总则、组织机构、人民币、业务、监督管理职责、监督管理措施、财务会计、法律责任和附则，共9章73条。涵盖八项内容。
诸如：A.强调金融服务实体经济，加强金融宏观调控。《征求意见稿》将“促进金融服务实体经济”明确写入立法目的,引导金融体系回归服务实体经济的根本定位。
B. 落实党中央、国务院对人民银行的新职责要求。根据党和国家机构改革方案、国务院机构改革方案以及人民银行“三定”方案，《征求意见稿》修改完善了人民银行的职责等。
C. 建立货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架。
D. 健全系统重要性金融机构、金融控股公司和重要金融基础设施的统筹监管制度。
E. 进一步发挥人民银行维护金融稳定和防范、处置系统性金融风险的作用。
F.完善人民币管理规定。《征求意见稿》规定人民币包括实物形式和数字形式，为发行数字货币提供法律依据；防范虚拟货币风险，明确任何单位和个人禁止制作和发售数字代币（第十九条、第二十二条）。
G．完善人民银行的治理制度。继续坚持中国人民银行不直接认购、包销国债和其他政府债券，不向地方政府提供贷款的原则（第三十二条）。
H．健全人民银行的履职手段，加大对金融违法行为的处罚力度。针对金融市场违法成本低的问题，《征求意见稿》加大对金融违法行为的处罚力度，规定对情节严重的违法行为可以加重处罚，罚款上限提高至二千万元；对取得人民银行许可的机构增加责令暂停业务、吊销许可证、市场禁入等处罚措施（第六十一条）。
这其中，就“完善人民币管理规定”而言，人民币包括实物形式和数字形式，为发行数字货币提供法律依据。或暗示数字人民币发行在即。
“与现有的第三方扫码支付无甚区别啊！”是半个月前深圳市某些居民对数字人民币的初次体验。
原来国庆节后，法定数字货币以“红包”的形式与深圳市罗湖区居民见面。当地政府在节后为其送上了一份——1000万元“礼享罗湖数字人民币红包”的礼物。
此前，据经济观察网记者了解，DCEP（央行数字货币）做为M0(现金)的组成部分，央行数字货币研究所曾为发行数字人民币设置了100亿元的额度。不过，该数额可能会变化。
其实，不只是深圳试点，之前还有工行、建行的数字人民币内测页面相继流出，市场对数字人民币之模样已有大致的感观认识——从外形上看，颇像人民币的电子化，依然有领袖头像；理性认知上，央行多次明确，数字人民币定位于现金，未来逐渐替代纸质版。“只是发行方式的改变而已，”资深金融人士说，“无需联想人民币国际化。”
不过，追本溯源，会发现或是因为未雨绸缪——“捍卫”货币主权与法币地位；还因为满足用户匿名支付的隐私需求，也包括纸钞高成本的考量——从当时央行相关人士的表态中，不难看出其推出央行数字货币（DCEP）的种种必要性。自2014年周小川提出研发法定数字货币，成立专门研究小组到2017年央行创立数字货币研究所，央行力推DCEP之决心可见一斑。而2019年6月脸书Libra白皮书的出现，则助推了这一进程。市场亦评论，由央行提供比纸币更快捷、低成本的数字化货币媒介工具，是顺应数字经济时代发展之必需。
也因此，数字人民币的最终诉求或不仅仅只是替代纸质人民币。深圳海王集团首席经济学家、中国银行前副行长王永利认为替代现金只能是第一步。
在王永利看来，中国央行首先从替代M0入手推行数字人民币，并坚持二元运行模式，是非常合理明智的选择。但需要看到的是，随着信息技术的发展，M0在货币总量的比重已经降低到4%以内，而且仍在不断降低。因此，数字人民币绝不应仅仅局限于替代M0，而应在此基础上进一步推进变革。
中国央行副行长范一飞撰文指出，数字人民币是法定货币的数字化形态；数字人民币主要定位于M0､维持央行在数字人民币发行中的中心化管理地位。
不过，王永利称，数字人民币定位于M0，但并不完全等同于实物现金。从罗湖数字人民币红包转入及实际使用后各行“数字人民币钱包”展示的画面看，从最初始的“¥200.00”到使用后“¥0.01”都有显示，根本不存在有人曾经设想的，数字人民币存在不同的票面金额、票面编号等因素，央行还将跟踪每一张货币的去向等。
而在第二届外滩金融峰会论坛上，央行数字货币研究所所长穆长春表示，数字人民币的发行不是靠行政强制来实现的，而是应该以市场化的方式来进行，也就是说老百姓需要兑换多少，我们就发行多少。另外，只要老百姓有使用纸钞的需求，人民银行就不会停止纸钞的供应。在可预见的将来，数字人民币和纸钞将长期并存。
值得一提的是，一度低调的人民币国际化战略似乎又被提及。中国央行国际司司长朱隽10月24日在上海外滩金融峰会上表示，过去众所周知的是，人民币的国际化坚持市场原则。政府的角色主要是消除货币自由使用的政策壁垒。当前，国内外局势存在一些复杂的因素。
与此同时，政府将消除人民币国际化的现有障碍，稳步放开资本账户，增强人民币汇率弹性，并增强债券市场的流动性。
此外，“完善人民币管理规定”还明确，防范虚拟货币风险，明确任何单位和个人禁止制作和发售数字代币（第十九条、第二十二条）。
二
而就“商业银行法修订”来看，金融监管研究院院长孙海波解读，此次修订是由央行来主导（立法权在央行，执法权主要在银保监会，最终需要人大通过），针对的主要现行商业银行法中滞后于过去10多年已发布实施的各种规章制度的部分。所以整体上，修订重点依然是为了健全法律框架，新东西并不多。因而也几乎不存在所谓对银行股的利空或利多。总体而言，未来银行面临的合规压力会更大。
据金融监管研究院分析，其要点在于，新修改建议稿仍然坚持分业经营的原则，禁止商业银行从事股票、信托经营业务，不得投资非自用不动产和非金融企业股权。
此外，新修改建议稿对适用范围作了适度延展，把政策性银行、村镇银行、金融租赁、消费金融、汽车金融、财务公司都纳入适用。
值得注意的是，新修改建议稿大幅增加了央行的监管角色。
据孙海波分析，一是新增资本与风险管理部分，尤其是注意把央行的MPA纳入法律框架，确定其重要的法律地位。明确列举了：“遵守宏观审慎管理和风险管理要求，包括资本监管指标、资产管理指标、流动性监管指标、集中度监管指标、跨境资金逆周期监管指标以及其他宏观审慎管理和风险监管指标。”
二是新增系统重要性商业银行接受人民银行并表监管，执行附加监管要求的条款。
市场也有观点认为：商业银行法修改主要有七个修改点：如扩宽银行业务营范围；设立银行所需的注册资本大幅提高；新增银行公司治理和主要股东资质、股东禁止行为要求，修改股权变动审批要求；强调地方性银行应扎根当地，回归本源；强调银行贷款自主；新增多项保护客户权益的要求；为防范银行经营风险，新增并细化银行风险处置和市场退出相关要求等。
在其看来，这次修订《商业银行法》，不是临时的一时兴起，不是随便的一个动作，而是有目的，旨在防止商业的系统性风险，从准入门槛、治理结构、风险监控、市场退出等方面进行的一次集体挽救动作。但最终结果如何，还是市场说了算的。
三
而后疫情数字经济时代，超级大央行渐行渐近的背景下，两个“重提”有何特别的内涵？
以“重提人民币国际化战略”为例，据彭博新闻社报道，中国近期完成了全面评估后，正在重新考虑人民币国际化战略。
朱隽表示，未来政府可以在政策支持方面更加主动，以促进市场发挥作用。例如，央行可以完善双边货币互换协议，更好地促进贸易和投资，同时尝试协调各种人民币跨境结算和支付手段。
与此同时，政府将消除人民币国际化的现有障碍，稳步放开资本账户，增强人民币汇率弹性，并增强债券市场的流动性。
虽然过去多年来，中国取得了一定的进展--促进离岸人民币交易、取得了国际货币基金组织的官方储备货币地位、还推出了人民币计价的大宗商品合约--但人民币在国际舞台上发挥的作用依然较小，仅占据2%的市场份额。
虽然中国向海外投资者稳步开放金融市场吸引了资本的流入，但外资持有内地股票和债券的规模仍相对较小。中国资本账户目前仍然因为人民币跨境流动受到的重大监管而受影响。
事实上，中国的资本账户开放仍道阻且长。一位资深金融人士说，我们现在的资本项目跟以前比显然是更加开放了。但与国际上所理解的并接受的“看法”有很大差距。
重提“需把好货币供应总闸门；宏观杠杆率将会更稳一些”之说，又意味着啥？
国盛宏观熊园团队分析，回顾历史上“总闸门”提法变化之际，货币政策取向、利率、M2的历史规律：本次“总闸门”提法的变化可能只预示货币政策基调的边际变化，而无法准确判断货币政策是否真正全面收紧，尤其是无法得出会转向为加息加准的结论。
其认为，易纲行长21日讲话确实释放了收紧和稳杠杆的信号，但更准确的理解应是：货币政策基调正式转为疫情前的“稳健中性”，回归“正常的货币政策”是指疫情期间超常规货币工具的退出，而并非转向为全面收紧加准加息（至少短期尚难看到）；同时，“容忍杠杆”变为“稳杠杆”，但“去杠杆”还未到来。
不过，按照修订说明的解释，从“建立货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架”来看，人民银行法《征求意见稿》完善了货币政策工具箱，适度增加货币政策工具的灵活性，保证货币政策调控科学合理有效（第二十五条）。为填补宏观审慎政策的制度空白，《征求意见稿》建立宏观审慎政策框架，明确宏观审慎政策目标，以加强逆周期调节和穿透式监管为重点，健全金融机构逆周期资本缓冲、风险准备金、压力测试等宏观审慎政策工具箱（第四条、第三十四条）。
此外，就“完善人民银行的治理制度”而言，修订说明称，继续坚持中国人民银行不直接认购、包销国债和其他政府债券，不向地方政府提供贷款的原则（第三十二条）。为保证中央银行资产负债表持续健康稳定，《征求意见稿》规定人民银行制定中央银行会计制度和独立的财务预算管理制度，报经国务院批准后组织实施，保持公开透明，依法接受审计监督；完善财务缓冲和利润分配制度，增加对金融风险的应对能力（第五十七条至第五十九条）。
这样的法律框架修订背景下再去看近期的两个“重提”或“重新思考”，也许不难找到支撑逻辑，尤其是在更大履职范围、更重监管使命的“超级大央行”新定位语境下，去思忖包括数字人民币的发行等相关“热点话题”，似乎都能找到有机的“联结”。
数字经济时代，穿过让人眼花缭乱的表象，让变革深处的因素——“联结”，浮现出来。而改变世界的革新，就诞生于日常事物的联结。
央行“总闸门”提法变化之际，国盛宏观熊园团队梳理了货币政策取向、利率、M2的历史规律。
其指出，以央行货币政策执行报告为主要参照，可以发现对“货币供给总闸门”的表述为“调节好（16Q4-17Q3）”-“管住（17Q4、18Q1）”-“管好（18Q2货币政策例会）”-“把好（7.31政治局会议、18Q2、18Q3）”-删去（18经济工作会议，18Q4）-“把好”（19政府工作报告、19Q1、19Q2）-“调节”（19Q3）-删去（19Q4-20Q2）-“把好，2020年10月21日易纲行长讲话”。
当央行删去“总闸门”的时候，货币政策更为宽松。但央行提起“总闸门”时也进行过定向降准（2018年1月、4月、7月、10月）。因此，“总闸门”提法的变化可能只预示货币政策基调的边际变化，而无法准确判断货币政策是否真正全面收紧，尤其是无法得出会转向为加息加准的结论。
也因此，被赋予“建设现代中央银行制度”、“推进金融供给侧结构性改革，防范化解系统性金融风险”等使命，转身为超级大央行的中国央妈，需要在百年未遇的世界变局中，在异常复杂的国内外形势下，在剧变与不变中，把握好动态平衡术，为实体经济营造更为适宜的货币金融环境。
不过，显而易见的事实亦是——“央妈并非万能”。包括其宏观调控水平、效率与监管能力等是否与之新身份匹配，尚待市场观察；但似无选择。所以，为牢牢守住风险底线，既要驯服“灰犀牛”，又要防范“黑天鹅事件”，还要切断“蝴蝶效应”；这个堪称“央妈”的中国央行着实需身怀“十八般武艺”。
市场拭目以待，“超级大央行”的诞生。