股东会旺季将至 勤业众信提醒应遵循重点

勤业众信联合会计师事务所会计师陈惠明说明，112年有关股东会申报相关作业有些增订事项，例如上市柜及兴柜公司除应于3月15日前经公开资讯观测站认证申报系统完成股东常会日期之登记作业外，今年配合公司法开放公开发行公司得以视讯方式召开股东会，新增公司应一并登记股东会召开方式，以利股东会作业之管理。

同时，金管会为便利股东行使表决权，以落实股东行动主义并持续提升公司治理，自今年1月1日起扩大强制至全体兴柜公司于召开股东会时，均应将电子方式列为表决权行使管道之一，亦即上市柜公司及兴柜公司均应于112年股东常会召集通知载明电子投票行使表决权之方式。

此外，陈惠明并提醒，上市上柜资讯申报作业办法今年也做了部分修订，规定上市柜公司召开股东会办理提名董监事（含独立董事）及受理股东提案，应于股东常会当日公告当选及决议情形；对于已完成决议之议案，亦应于当日公告决议情形并办理申报。

另外，金管会为强化英文资讯揭露，要求有关全体上市公司及实收资本额达新台币6亿元以上之上柜公司，112年起应配合办理相关英文版「股东会议事手册及会议补充资料」、「股东会年报」及「年度财务报告」电子档上传申报作业。

勤业众信联合会计师事务所副总经理蓝聪金也提醒，例如初次申请本国股票上市柜之发行公司及股票第一上市柜之外国发行人，依据台湾证券交易所及柜买中心有价证券上市柜审查准则新规定，应将电子方式列为股东表决权行使管道之一、董事选举应采候选人提名制度及应设置审计委员会替代监察人等事项列于公司章程，始受理其申请上市柜。

另外，对于申请创新板上市（本国／外国发行人）或申请战略板为柜台买卖（本国发行人）者，亦应先检视章程所订董监事席次，以符合独立董事设置人数及相关规定，并应依规定之时程完成选任。

至于已上市柜之公司，如有上市（柜）公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点第4条规定独立董事最低应设置人数之情事者，应检视公司章程是否需修正增加独立董事席次，并依规定之期程，办理改选或补选。

蓝聪金并提到，依企业并购法第5条及金融监督管理委员会核备之「○○股份有限公司并购资讯揭露自律规范」参考范例之规定，上市柜公司于并购资讯公开时，应同时揭露就并购交易有自身利害关系之董事相关内容，且除依企业并购法规定无须召开股东会者外，应向股东会报告，并于召集事由中叙明董事就并购交易之自身利害说明及赞成或反对并购决议之理由。

配合公司法开放公开发行公司得以视讯方式召开股东会，主管机关亦修正「○○股份有限公司股东会议事规则」参考范例，如公开发行公司拟配合「○○股份有限公司股东会议事规则」参考范例有需修正之必要者，亦应留意提股东会讨论修正之法定程序。

为因应公司治理3.0之规范，有关财务资讯之揭露，上市柜公司实收资本额达20亿元以上未达100亿元者，应于112年3月16日前公告111年度自结之财务资讯；至于实收资本额达100亿元以上之上市柜公司，依规定应于112年3月16日前公告申报111年度查核后财务报告。

有关永续报告书部分，资本额达50亿元以上之上市柜公司应皆已依规定申报永续报告书；而实收资本额20亿元以上未满50亿元之上市柜公司，自112年起须强制编制并申报永续报告书。另外，实收资本额未达20亿元之上市柜公司，最迟应于6月30日前完成设置公司治理主管

此外，依台湾证券交易所111年12月23日公告「112年度（第十届）公司治理评鉴指标」，为确保公司召开视讯股东会不损害股东权益，将公司召开视讯股东会时，发生重大损及股东权益之情事等列入额外减分题之减分事由。因此，勤业众信也提醒上市柜公司若112年股东会采视讯会议者，应注意主管机关之相关程序及其作业规定。