浅谈新《公司法》的四个亮点
随着社会主义市场经济的建立和完善，公司法的作用日益凸显，伴随着旧《公司法》许多条款已经逐渐不适应经济高质量发展需求的情况，许多现实问题慢慢凸显了出来。
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。此次《公司法》的修改是自1993年出台以来的第六次修改，第二次大的修订，是《公司法》历史上的一次重大革新。
此次新《公司法》全文共十五章二百二十六条，对比2018年的公司法，新增了许多条文，也可以看到许多条文上的删减与优化，例如将“半数以上”修改为“过半数”、区别“电子”与“纸质”形式。
通过对比以及结合一些典型案例，我们可以看到新《公司法》存在着许多的“亮点”，由于篇幅和时间限制，本文暂只介绍四个笔者印象深刻的亮点：关于认缴制的内容、股份公司授权资本制的引入、中小股东权益的保障以及董监高的新义务——维护资本充实。
接下来将从这四点出发，细致探讨新《公司法》的魅力所在，才疏学浅，分享笔者拙见，望各位读者不吝赐教。
一、“认缴制”
“认缴制”其实自2013年《公司法》的修改时已经正式确立，对比1993年的完全实缴制已经是一次十分重大的进步，大大提升了市场的活力与创新能力。但完全的松绑是否利于经济的发展呢？结果当然是否定的。大众创业、万众创新的同时其实也带来了新的问题：“空壳公司”与“无赖公司”的出现。
由于认缴制不需要在公司注册时一次性缴清全部的注册资本，许多公司实际上都存在资本“虚高”的情况，也导致了公司在面对债务时并不具有清偿能力，极大地损害了债权人的利益。而2023年新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”“五年”实际上是一个十分灵活的时间。
首先，由于“空壳公司”与“无赖公司”给债权人带来了极大的不安全感，设置五年的最长认缴期限则是给予了债权人更多合理、准确的判断空间。且通过计算，五年实际上是我国企业的平均寿命，似乎这个时间是一个最为合理的选择。
其次，新《公司法》在第五十三条也灵活引入了有限责任公司出资加速到期制度，也是为债权人的债务能够得到清偿再次增加了一重保障。
综上所述，2023年《公司法》对于“认缴制”的修改主张的是股东“量力而行”，既给予了创业者创业的空间，也保障了债权人的利益，是公司法的又一次重大突破。
二、股份公司授权资本制
授权资本制是指在公司设立时不需要一次性发行全部股份和由全部股东认足，只需要授权一定数额的股份，而实际发行多少可以由公司根据经营需要和市场情况灵活决定。
相对应的概念是法定资本制，即需要资本、股份在公司成立时全部认足。而正因为法定资本制的硬性规定，虽然有效的防止了股东出资诈骗，但也造成了公司的负担——资金浪费以及增资程序复杂繁琐。
于是授权资本制就显示出来其独特的优势：首先公司不需要一次性发行全部的股份，公司设立的难度得以减轻；同时授权董事会可以决定发行股份不需要通过股东会表决，也简化了公司的增资程序，大大弥补了法定资本制带来的弊端；最后，由于董事会可以根据经营需要和市场情况灵活决定发行股份，也避免了公司资金的浪费，提升了投资的效率。
授权资本制是新《公司法》上的一次重大突破，可以极大的将公司的资金利用起来，同时也提升了我国市场经济的活力。当然完全的授权资本制同样也存在一定的弊端，参考陈景善教授的文章《授权资本制下股份发行规则的重构》中有关于授权资本制完善建议的详细论述，本文仅着重于“亮点”进行探讨。
三、中小股东权益的保障
通过钻研此次修订的新《公司法》其实不难发现，其中有许多条文都是在着力保护公司中小股东的利益，例如：法人人格否认的横向化、滥用股东权利的救济措施、中小股东回购请求权等等。
首先提到法人人格否认其实也并不是一个陌生的词语，提到公司、企业的独立人格伴随着就会想到人格否认即刺破公司面纱。《公司法》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是对法人人格的纵向否认，也就是2023年修订《公司法》前对于法人人格否定的全部规定。
而在此次的修订中，增加了法人人格的横向否认，即《公司法》第二十三条第二、三款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
本条着重保护了债权人的利益，但同时也是在防止大股东利用公司独立人格滥用权利从而损害中小股东的利益。扩张法人人格否认制度也是给予了中小股东更多的保护。
其次谈到滥用股东权利的救济措施。由于公司股东实际上所持有的股权是存在着差别的，有占份额巨大的大股东，也存在着持股比例较小的中小股东。而根据大股东滥用权利进行公司决议时并不有利于中小股东，还会损害中小股东的利益。于是在新《公司法》中则增加了“异议股东股份回购请求权”的规定，也就是当控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
由于我国缺乏对中小股东退出公司的渠道，而异议股东股份回购请求权则是为中小股东为保障自己的利益，提供了合理合法的退出渠道，是对中小股东利益的极大保护。
中小股东利益逐渐被重视起来也是新《公司法》的一次重大突破，是对于公司中小股东的肯定，也是对于公司持股大股东的约束，是保障一个企业健康发展的亮点举措。
四、董监高的新义务——维护资本充实义务
资本充实义务是指公司在存续过程中应维持足够的资本，以具体的财产充实抽象资本，从而保障公司正常运营及偿还债务的责任。给予董监高维护资本充实的义务实际上是强化了董事的权利，也是强化了董监高的信义义务与法律责任。
具体可以依据如下几条：首先是2023年新《公司法》第五十一条规定：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。即当股东出资明显不足时，董事会应当发挥其职责，催缴股东出资；
其次，《公司法》第二百一十一条规定，公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。实际上这一条规定的是当股东违法分配时，董监高也负有一定的责任；
而在第二百二十六条中规定：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
参照上述条文我们可以清楚的发现，董监高直接或者间接的需要对公司的资本负起责任，这是对公司资本的保障，也是对债权人利益的重要保障。
通过上述四个亮点的分析，可以发现此次公司法的修订是一次历史性的突破：它照顾到了有关公司的更多群体的利益，如中小股东、债权人等；新公司法也完善和创新了许多概念和制度，创造了许多个“高光点”；新公司法也在细节上做到了更加完善和优化……
本文仅通过讨论四个亮点问题提出个人对于此次新《公司法》的一些小见解，毋庸置疑，除本文列举的四点以外《公司法》还有许多值得挖掘的亮点，例如公司决议效力制度的完善、法定代表人制度的革新等，等待读者朋友们继续探讨和研究。
本文笔者深刻学习了李建伟老师、何运晨律师等学者对于新公司法的研究，经过大学本科四年的学习与在盈科律师事务所的工作历练，感谢自己的老师与律师事务所的师父、师兄及同事，让自己汲取到了很多知识，也感谢平台给予自己展现的机会。今后我也将更加努力学习专业知识与技能，成为一名更加专业与成熟的法律工作者。
北京盈科（长沙）律师事务所 易佳欣
北京盈科（长沙）律师事务所 汇盈律师团队
团队负责人：龚毅
联系方式：18673682791