细胞基因治疗不再限制外资，但外资会有兴趣吗？
中国战略新兴产业融媒体记者 李子吉
如今生物医药行业二级市场的紧缩导致投资人没有很明确的退出机制，这个困境无论对于内资基金和外资基金，都是平等存在的。虽然放开了外商投资的口子，但可以预见的是外资同样也会持有一个观望的态度，未盈利企业仍然可能面临融不到钱、无法经营生存下去的困境。
近日，商务部、国家卫健委、国家药监局三部门联合发布了《关于在医疗领域开展扩大开放试点工作的通知》，指出在北京、上海、广东自贸区和海南自由贸易港允许外商投资企业从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和技术应用，以用于产品注册上市和生产，所有经过注册上市和批准生产的产品，可在全国范围使用。
如今，癌症的治疗方法已经发生了重大变革，重点就是精准医疗、免疫疗法和基因组学，而在这些前沿技术领域，我国技术还不够成熟。人体干细胞、基因诊断与治疗技术向外资开放，创新疗法的引进，对于惠及患者以及推动我国医学的发展都非常有价值。
然而，当前生物医药行业仍然面临“资本寒冬”，国内资本市场目前很难满足医药企业的所有融资需求，而本次扩大开放试点，可以算是进一步打开外商投资渠道的信号。而在政策利好下，细胞基因治疗（CGT）行业会迎来怎样的行业变化？外资的开放又能为国内CGT行业带来多少利好呢？
新的形势带来新的政策变化
2007年国家发展改革委、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》将“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”列入禁止外商投资产业目录。这主要是考虑到相关数据的敏感性。根据《人类遗传资源管理暂行办法》，与人体基因相关的数据将构成“人类遗传资源”，其采集、收集、研究、开发、出境等活动都将受到监管，否则会给国家安全带来挑战。此后负面清单数次更新，但始终没有放开CGT行业。
2021年，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，明确提出“禁止外商投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”“医疗机构限于合资”等条例。
之后，商务部进一步发布关于《中国禁止出口限制出口技术目录》修订公开征求意见的通知。2023年1月，这份目录增添了7项技术，其中包括用于人的细胞克隆和基因编辑技术（禁止出口）、CRISPR基因编辑技术（限制出口）以及合成生物学技术（限制出口）。
中国外商投资企业协会药品研制和开发工作委员会（RDPAC）时任执行总裁康韦曾在采访中表示，“禁止外商投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”的表述宽泛，不具可操作性，导致全国大量涉及外资的企业从严解读或从不同角度解读，从而不敢布局相关业务或相关业务发展缓慢。另外，商务部《中国禁止出口限制出口技术目录》提出禁止或限制出口的生物医药相关技术也引发了业内的担心。
但如今CGT行业已成长为潜力巨大的前沿领域，CAR-T疗法、基因疗法给很多复杂疾病领域带来了治愈的希望。随着2017年两款CAR-T药物上市，全球CGT治疗市场规模稳步增长，据ASGCT的统计，2023年，全球已有在研CGT管线超2000个，并且呈逐季度上升趋势。
另一方面，现有的细胞和基因治疗，基本不涉及在细胞基因组中插入新的遗传信息或对现有基因进行修改。“人体干细胞、基因诊断与治疗技术”作为药品开发和使用的风险是可控的。
CGT是一种先进的生物医学技术，代表了继小分子和大分子靶向疗法之后的最新一代精准医疗手段，旨在通过对人体细胞和基因进行修复、替换和改造，直接从患者的疾病根源进行治疗，可实现“一次性给药，永久性治疗”的效果，具有传统药物难以比拟的长期疗效和治愈潜力，为治疗肿瘤、罕见病、慢性疾病以及其他难以治愈的病症带来了创新的理念和方法，临床应用潜力巨大。
CGT技术的研发十分依赖国际化，对海归、外籍人才的需求也很大。对相关外资、技术的引进可以在很大程度上推动国内CGT产业的发展。
从拒绝外资到吸引外资，无疑是国内对外开放的总体风向的一环。
我国CGT产业高速发展
我国CGT行业处于快速扩张阶段，对资本还是有一定吸引力的。
国内未上市的CGT企业中，进度较快的在国内已经开始商业化，在海外踏出申请IND的第一步。创新性较强的CGT企业在探索新的技术路径，从CAR-T到TCR-T、CAR-NK，从定制化到通用化，从血液瘤扩展到实体瘤领域。
据ASCGT数据，我国CGT药物临床在研管线约600项，除上市5款外，申请上市的3项，Ⅰ期临床259项，Ⅱ期临床233项，Ⅲ期临床20项，批准临床26项，申请临床52项；其中，Ⅰ期临床占比43%，Ⅱ期临床占比39%。
从企业数量看，根据药渡数据显示，上海、北京、南京和苏州的CGT企业数量领先，处于全国第一梯队。上海在药物产品、企业集聚程度上均明显领先，在于其拥有的跨国药企优势，因为无论是基因治疗还是CAR-T治疗技术最初都是由海外的企业率先实现突破，海外药企往往拥有领先性技术，而上海的国际化企业能快速引进这些领先技术。
从管线数量来看，来自上海的企业或单位管线数量居多，其中雅科生物、元宋生物、优卡迪、原启生物、邦耀生物等5家企业管线数量居全国前列。其中上海雅科生物管线数量超35个，是国内CAR-T细胞临床研究病例数较多的单位。
近年来，推动CGT产业的发展已成为地方政府的重点工作之一。以本次对外开放投资CGT行业的上海为例，去年9月，上海市科学技术委员会、经济和信息化委员会、卫生健康委员会联合发布了《上海市促进基因治疗科技创新与产业发展行动方案（2023—2025年）》（以下简称《行动方案》）。该方案明确以张江细胞与基因产业园为核心，致力于建设与国际接轨的基因产业地标，打造一个集基因治疗科技创新与产业发展于一体的聚集区。
《行动方案》设定了明确的目标：到2025年，上海在基因治疗科技创新方面的核心能力将得到进一步加强，临床研究和转化应用能力将得到提升，创新体系将更加完善，产业生态将得到进一步优化，从而成为基因治疗科技创新的重要发源地，并为产业的高质量发展注入新的动力。
从国内市场来看，中国拥有大量适合CGT治疗的患者群体。由于许多产品主要针对发病率较低的症状，且竞争赛道相对密集，这为CGT临床试验和后续的多品种商业化提供了吸引力。以CAR-T产品为例，中国庞大的人口基数以及随着经济增长对医疗健康需求和投入的增加，为临床前试验和商业化生产提供了更广阔的患者样本和市场空间。
投资CGT行业，退出机制仍是难题
诚然，随着市场准入的放宽，我国CGT企业可以与国际企业建立合作关系，共同进行技术研发和市场开拓。例如，通过与国际领先的CGT企业合作，国内企业可以引入先进的技术和管理经验，加速产品的研发进程和市场推广。外资的进入也将为中国CGT企业提供更多的融资渠道，包括直接投资、合资合作、技术授权等多种形式。这有助于降低企业的资金压力，加快产业化步伐。同时，国内CGT企业在国际市场的可见度和吸引力也将提升，有利于通过国际资本市场进行融资。
外商投资限制的放开，在一定程度上增加了CGT企业融资的渠道，降低了企业合规经营的风险，可以让企业把更多精力放在研发和商业化上。
但是，虽然过去几年生命科学行业经历了市场的快速扩张和资本的热烈追逐，但如今，不只是CGT行业，目前资本对于整个生物医药赛道的关注都更为理性，更加注重筛选高质量的企业。
在如今的市场环境下，外商投资CGT的考虑因素有很多。
一方面，生物医药行业具有高风险、高投入、高回报的特点，研发周期长，市场前景不确定，加上一些政策变化，也会影响投资者的信心和投资决策。
与此同时，如今生物医药行业二级市场的紧缩导致投资人没有很明确的退出机制，这个困境无论对于内资基金和外资基金，都是平等存在的。虽然放开了外商投资的口子，但可以预见的是外资同样也会持有一个观望的态度，未盈利企业仍然可能面临融不到钱、无法经营生存下去的困境。
拿美元基金来说，美元基金早期投资的诸多中国项目，都通过跨境上市实现退出。但如今港股流动性较差，2024年前五个月香港IPO市场上市企业数、募资金额同比去年双双下降；美股上市这个CGT企业重要的融资渠道，也由于近年来地缘政治风险的增加，变得充满不确定性。
也有企业通过搭建VIE（可变利益实体）架构，实现境外上市。即分离境外的上市实体和境内的运营实体，境外控股公司没有直接持有境内运营实体的股权，但通过签署一系列协议实现了对境内运营实体的控制和财务合并，从而能够在境外资本市场上为投资者提供利益。
但搭建VIE架构也不是万全之策，国内监管层对于VIE架构的态度并不明确，虽然在某些情况下采取了默许的态度，但政策的不确定性使得搭建VIE架构的企业面临潜在的监管风险。
可见，如果有合理的资本退出机制，即便是存在外资限制，也还有内资基金可投，现在负面清单的限制已经不是主要原因，让资本有合理的退出机制，才能最大化地达到放开限制的效果，CGT行业才能更好地生存发展。