從投行看大陸／高新研發人員認定差異分析

在大陆申请上市，虽然有规定研发人员和研发投入的指标须披露，但监管部门却一直未明确统计口径，实务中各家券商把握尺度不一，2023年11月24日大陆证监会发布《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，并同步在沪深交易所实施。

台商在大陆申报上市的资料，都会被要求披露研发人员尤其是非全时研发人员认定标准，及报告期中各期研发人员的数量、占比、学历分布情况。台商在申请高新技术企业认定（以下简称「高企认定」）时，已经被要求从事研发和相关技术创新活动的科技人员，须占企业当年职工总数比率不可低于10％，还需提交科技人员情况说明资料，包括在职、兼职和临时聘用人员人数、人员学历结构、科技人员名单及其工作岗位等。

申报上市的研发人员认定，与高企认定时的科技人员认定相比较分析如下：

一、总体要求

IPO申报时，研发人员指直接从事研发活动的人员，及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，例如在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。

但高企认定的科技人员，则是指直接从事研发和相关技术创新活动，及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务，累计实际工作时间在183天以上的人员，当中包括在职、兼职和临时聘用人员。对不满足183天要求，无论实质上是否为科技人员，在计算科技人员比例时都不计入。

除此之外，不管是IPO申报还是高企认定，均不得将与研发活动无直接关系人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、保全等人员认定为研发人员或科技人员。

二、关于非全时研发人员

IPO申报时，对既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50％情况下，都不应认定为研发人员。

但高企认定只要求累计实际工作时间在183天以上，并未明确该183天是指从事研发活动时间，还是包括从事非研发活动时间，实务中并未进行区分，只需提交申请认定前一年内，累计实际工作时间达183天以上的科技人员数量及情况即可。

三、从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务（以下简称「受托研发」）的人员

IPO申报时，单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员，除非有充分证据表明履约过程中，形成发行人能够控制，并预期能给发行人带来收益的研发成果。

高企认定则单纯从事受托研发的人员从事的工作，以履行合同为目的，不属于研发活动，就不能认定为科技人员。

四、关于研发人员聘用形式

IPO申报时，研发人员仅包括与企业签订劳动合同的人员。劳务派遣人员不能认定为研发人员。若将签订其他形式合同的人员认定为研发人员，则应当结合相关人员专业背景、工作内容、未签订劳动合同原因等，审慎论证认定的合理性。

高企认定包括在职、兼职和临时聘用人员。但根据2018年科技部火炬中心编制的《高企认定管理政策问答》，科技人员仅包括直接与企业签订劳动合同或劳务合同的人员，不包含劳务派遣人员。

(本文发自上海，网址www.mychinabusiness.com)