法律观点－轻如鸿毛或重如泰山？

■甚么是当然解任？

证券交易法第14条之2规定，违反独立董事资格或符合其他法定解任条件的情况下，独立董事「当然解任」。泰山公司派也是援引这个条文，作为公告陈敏薰独立董事当然解任的法律依据。

其实当然解任制度并非罕见。例如公司法第30条就规定，经理人做到一半，如果因为犯诈欺、背信、侵占罪，被法院判一年以上有期徒刑且判决确定，就是当然解任。公司法第197条也规定，公开发行公司的董事，如果在任内转让的股份数，超过当选时所持有股份数的一半，也是当然解任。

白话来说，当然解任的意思就是：「只要发生符合当然解任条件的事情，职位就立即、自动解除。」职位解除的效果在「条件发生的那一瞬间」自动发生，甚至不必当事人辞职或公司进行公告，独立董事就已经失去职位。至于常见的经济部行政决定或法院判决，则都是事后确认「该名独立董事是否有发生法定解任的情事」、「该名独立董事是否仍然在职」而已。

因此，在「当然解任」的情况中，公司到经济部是进行变更登记，并不是向经济部申请「解任独立董事」；同样的道理，公司或当事人到法院进行诉讼，也是「确认独立董事职位（委任关系）不存在」，而不是「诉请法院解除该名独立董事的职位」。

■谁来判断独立董事是否符合当然解任条件？

既是「符合条件，就立即自动解职」那么公司如认为这名独立董事有符合法定解任条件的情事，似乎也不是不能「表示意见」；但也就仅止于「表示意见」而已。

是否符合法定解任条件，属于「事实认定」与「法律适用」的问题，更涉及公司与该名独立董事之间的法律关系状态，须由法院进行终局，且具有拘束力的判断。因此一个较为正规，且同时兼顾公司派需求的作法应是：公司先向法院提起「确认（独立）董事委任关系不存在」的民事诉讼，再发布「已起诉」的重讯，同时表明公司对此事件的主张。但此时是否就能不让该独立董事参与公司会议，仍须详细考量个案事实，并衡量各种因素后才能判断，不能一概而论。

公司派不惜自行充任法院角色，做出「类似法院裁判」的独立董事当然解任公告，无非是有重要且急迫的商业或舆论上考量。或为降低该名独立董事在公司内部的影响力，又或是在风向不利的舆论战中寻找强而有力的反击点。泰山公司派与龙邦鏖战至此，层出不穷的招式固然值得拆解观摩；但最应重视的，仍是如何从此案中，了解到公司治理与家族传承规划的重要性，以免重蹈泰山之覆辙。