破天荒出現合意、非合意同台搶親…新光金併購案 推演五結果

新光金。 图／联合报系资料照片

台湾并购史破天荒出现「合意」与「非合意」同抢一家金控，各自两条并购之路从平行线出现交集点，挑战金管会各项法规漏洞，金管会最担心的是，一旦新光股东会通过换股，中信竟也同时完成51%收购，出现「新光金重婚」，甚至因换股强制转换，使中信竟一跃成为「台新新光金」单一最大股东，在无法规又史无前例下，金管会审查面临挑战。

金融圈推演，当中信收购与台新合并同时进行，会出现五种结果。一，新光（2888）或台新（2887）股东会否决合并案，中信（2891）同时收满51%，中信胜出；二，双方股东会通过合并案，中信未收满51%，新光金花落台新金；三、新光股东两边都不埋单，既反对新新并，也不应卖，维持现状。

四，10月9日新光股东会通过与台新换股后，中信同时亮牌51%收购达阵，等于新光金同时嫁给台新金和中信金，变成了「重婚」；五，新光股东会通过换股，中信却只买到25%具控制力持股，因收购标的做了法律上的强制转换，这时中信金一跃成为「台新新光金」单一最大股东（约一成持股）。

前三种结果，较为单纯也较无法律疑虑；据了解，金管会沙盘推演后，最担心的是出现第四种「重婚」，金管会主委彭金隆更多次与银行局开会商讨对策。

事实上，会出现「重婚」的吊诡状况，关键主因是新光股东在应卖给中信金同时，仍拥有表决权，在参与10月9日新光股东会投下赞成合并换股。一位财金官员表示，新光金的股权结构零散，散户众多，而散户的投票意向是最难掌握的。

一旦出现中信51%收购达阵，又或是只拿到一定比例的控制性持股如25%，收购条件成就（最低10%）了，在此同时，新光金送件申请换股合并时，金管会到底审与不审？在无法规又史无前例下，又该怎么审「新光金重婚」的案子？是金管会最担心出现的状况。金管会认为，因从未发生过，公开收购和换股合并案一起进行，才会出现法规漏洞，衍生极大的法规争议。

另一位熟悉并购法的律师则直言，若这时金管会要中信、台新先解决「重婚」的法律争议，拿过半持股的中信金，大可依法迳行开股临会，同步改选新光董事会并反对新新并案，即可解决争议。因为在金管会尚未核准「新新并」前，台新并非「真的」买到了新光，中信可挟过半持股，一举拿下新光；但相对的，一旦发生此情况，预料台新金将会掀起法律攻防战。

至于第五种结果，如同「台新新光金」同时存在三大股东，那除非中信想要进一步吃掉「台新新光金控」，否则金管会绝不会坐视这种情况发生，为避免影响一家金控营运及市场安全秩序，金管会一定会有动作。