观念平台－合意与非合意收购的释疑─谈大联大收购文晔案

据报载，台湾IC零组件通路第一大厂大联大公司，打算透过公开收购取得第二大厂文晔公司的股票，有意进行收购，并对外说明系以财务性投资着眼，无任何意图影响文晔公司经营之计划或想法。但是文晔公司并不相信大联大公司的说法，认定此一收购案乃恶意收购，对员工、股东权益，对客户皆不利而造成的争议，徒然增加不少社会成本。有鉴于此，我们有必要就非合意收购、恶意收购等名词厘清，并探讨其对股东权益的影响。

合意收购、非合意收购、恶意收购三者有何差别？合意收购系指双方管理团队开诚布公、公开谈判收购的可能性；非合意收购则可能在于双方管理团队并未接触、或不愿意接触，另一公司则直接诉诸股东权益，争取对收购的支持。

而恶意收购则系指公司非合意收购后，收购公司入主被收购公司董事会取得经营权，并大幅裁撤员工等情事。非合意收购当然不能排除可能演变成恶意收购，但是必须以有具体情形为前提。

不过，就目前的大联大和文晔公司案例而言，大联大公司打算透过公开收购取得文晔公司30％的股票，属非合意方式，而且大联大公司声称祇进行单纯的财务性投资，并发表五大承诺：（1）不推派董事代表；（2）不再加码；（3）不与第三方合作表决或召开股东临时会；（4）不对外征求委托书参与表决；（5）会依法参加股东会等五大承诺。

依此五大承诺观之，大联大公司的行为祇能算财务性投资，没有要取得文晔公司控制权的意图。至于大联大公司会不会违反上述承诺？由于大联大系上市公司，公开发表的声明有其约束效力，一旦违反，应受证券相关法令制裁。

就国际趋势而言，目前国内外都有不少非合意收购的例子，包括美国微软的起意并购Yahoo！，美国全录的意图并购惠普，采取以小搏大的方式。台湾过往也有不少案例，如顶新入股味全、辜家进入开发金控，以及最近的日月光收购矽品。其中，日月光和矽品的收购案已呈现良性的结果，双方合组产业控股公司，反而有利股东权益，并强化公司的竞争力。不过，大联大公司公开收购文晔公司，目前看来并没有此种进一步整并的规划。

至于非合意收购方式会不会有垄断市场之虞？就市场的定义而言，文晔仅着眼于通路市场，对外表示大联大与文晔合计营收比例会高达台湾上市柜通路商市占率的七成，以及在亚太前十大通路商过半的市占率。不过，我们必须深入了解半导体零组件的采购型态。事实上，半导体零组件有一大半来自原厂直销，代理商模式的半导体销售仅占约1/3。因此大联大与文晔两者合计的市占率占亚洲半导体市场最多衹有8～10％，本身并不具垄断性。如果再从购买者的角度观之，客户一来可以直接采购，二来可以透过国内外通路商，就国内市场而言，除了上市柜通路商外，仍有其他为数众多的中小型业者，在有选择的情况下，就不能仅因收购行为即认为有市场垄断的情形。

最后，非合意方式对股东有何影响？就股东的权益而言，如果非合意收购的收购方，提出高于目前股价的价格条件，股东如选择应卖即能共蒙其利。

当然，这次收购的争议也引起市场纷扰，大联大应提供更多资料、多做说明，以化解文晔公司及社会大众疑虑；文晔公司也应多做事实的了解，不要预设立场。同时期许公平会实事求是，根据具体的事实，明快作出判断。或许经由这次对非合意收购疑虑的澄清，成为台湾收购的标竿案例，使公司治理更上一层楼。