因应CFC上路 大陆台商盈余汇出税负缓解之计

近期许多透过境外转投资的大陆台商开始评估，若未来集团境外公司被视为CFC，且大陆企业保留大额利润时，该如何因应？（shutterstock）

为期两年的资金回台专法已于8月14日正式落日，财政部须因应立法院要求，于111年8月中以前，报请行政院核定营利事业受控外国企业（CFC）施行日期。近期许多透过境外转投资的大陆台商开始评估，若未来集团境外公司被视为CFC，且大陆企业保留大额利润时，该如何因应？是否应该在CFC上路前，先分配盈余汇至境外公司？

勤业众信联合会计师事务所税务部会计师廖家琪表示，台商企业在面临可能实施的CFC法令时，建议先评估集团未来发展与投资动向，若有意继续深耕大陆市场，可搭配运用大陆盈余再投资暂免课税优惠政策，以降低集团税务及资金运用等冲击。

大陆于2018年发布财税102号「关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知」（以下简称「102号文」），需同时符合以下三大条件始能申请优惠：

第一，需为直接投资形式。包括（1）新增或转增境内企业实收资本或资本公积（2）新建居民企业（3）从非关联方收购境内股权；第二，境外投资者分得利润属于已实现留存收益形成的股息、红利等权益性投资收益，不包括预分利润；第三，资金（对价）必须直接划转。

后续当境外投资者若因为股权转让、回购、清算等方式实际收回该直接投资标的时，才需要补缴递延之税款。通知发布适用至今，除厦门首例递延缴纳近人民币1170万元税额外，近期亦有浙江日商电产集团申请高达人民币2122万元的递延税负优惠，而台商企业亦有不少成功申请之案例，除享受暂免征税优惠，更能活用境内资金，有效降低集团资金成本。

廖家琪提醒，台商企业享受大陆盈余再投资暂免征税优惠的同时，不论是利润分配企业或境外投资者，应特别留意两岸应尽的申报义务：

首先，申请适用时：

（1）境外投资者应配合填写非居民企业相关资讯，由利润分配企业确实审核，并于实际支付利润之日起七日内，向主管税务机关提交《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》与《非居民企业递延缴纳预提所得税资讯报告表》；

（2）台籍投资人应依中国大陆投资相关规定向投审会进行申报，其中需特别留意，除个别投资人对同一中国大陆地区之「累计」金额在100万美元以下外，目前亦放宽针对受配中国大陆地区盈余转增资该事业（不包括其他中国大陆事业）是以「每年」金额在100万美元以下来计算，得于投资实行后6个月内再申报即可，此外，由于系以中国大陆盈余再投资，故可不计入对中国大陆投资累计金额。

其次，收回直接投资时：

（1）在实际收取相应款项后7日内，向利润分配企业之主管税务机关，提交《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》并补缴递延税款；

（2）台籍投资人收回（或减少）中国大陆投资，应于转让或收回后二个月内、股本或盈余汇回后一个月内向投审会申报核备，亦需留意资金是否实际汇回台湾得以扣减中国大陆投资累计金额，以免影响投资人权益。

第三，留意税额抵扣规定及CFC实施影响：

依据现行两岸人民关系条例第24条规定，台湾企业间接转投资大陆获配之盈余可适用「间接抵扣」，亦即，自大陆地区汇出盈余的扣缴税款，可于台湾营利事业实际获配时进行抵扣且不受年度限制。

廖家琪进一步补充，若台湾法人：（1）直接投资中国大陆；或（2）透过境外间接投资中国大陆，且未来台湾CFC实施的情况下，台商在中国大陆虽成功申请102号文盈余分配暂免扣缴，但台湾法人当年度即须认列股利收入课税20％，故提醒台商须特别留意后续大陆当地补缴税款的时点，且应于台湾企业认列收益年度申报期间届满之翌日起五年内提出凭证申报扣抵，逾期将不得扣抵，否则将造成CFC的施行与在中国大陆申请再投资暂免征税的优惠，有可能产生重复课税的情况。