CFC+最低税负制夹击 在陆台商应提早规划

近年来全球经济受疫情重击，加上全球反避税法令推陈出新、免税天堂经济实质立法，使台商营运管理受到全面性冲击。另外我国即将实施的受控外国企业（CFC）制度及全球最低税负制，更为台商在两岸三地透过低税负地区间接投资或进行贸易等交易产生影响，并限缩营运规画的弹性。

廖家琪建议，在陆台商应从员工所在地与薪酬配置安排着手，过去常见台商将部分利润留置境外公司以支付派外员工薪资，台商多认为没有保留过多利润、无逃漏税议题，但如今不仅有免税天堂要求经济实质及全球CRS的查核，再加上CFC制度约束下，派外员工薪酬安排，应及早从集团总税负、个人所得税、两岸相关配套社保等福利及资金来源等面向重新拟定派遣制度，并同时评估回归实质劳务提供地纳税的影响。

在营运策略考量与资金有效运用方面，在陆台商集团发展策略通常受到法令影响而需滚动式调整，在CFC即将实施之际，廖家琪建议，企业应先从集团发展目标、未来投资布局及资金需求地等面向评估整体因应方向。

举例来说，若在陆台商营运重心在台湾且仰赖子公司利润支应资金者，则盈余通常会一路汇回母公司台湾，CFC影响相对较小，但可借此评估简化为直接投资架构可行性与税负成本，除可善用台湾与租税协定签立国间相关优惠，也不致造成中国大陆以外地区间接投资股利扣缴税款无法于台湾抵扣重复课税的负担，再者，亦能免去未来CFC须建立健全会计制度或帐务凭证之遵循成本。

而在陆台商若营运重心在中国大陆与其他海外者，可评估原先境外公司已不适合做为集团资金池时，除了利润保留在实质营运公司不分配以降低CFC冲击外，如何有效透过中国大陆资金作为境内总控股（现行法令已放宽允许外商企业的资本金进行境内股权投资且大陆公司间盈余分配免税）或海外总控股（可享中国大陆与100多个国家租税协定优惠与企业境外所得税收抵免）以扩展新投资的布局。

廖家琪表示，目前中国大陆允许符合一定条件的境内企业，在法令规定的额度内，可向境外与其具有股权关联企业放款，故未来台商集团海外资金若选择不分配盈余，可考量将中国大陆公司多余资金透过境外放款来作有效运用。

在台版CFC制度即将上路前，在陆台商应把握过渡期提早评估降低冲击方式，例如在台版CFC生效前，尽可能先行分配间接投资之中国大陆过去保留盈余，但须留意盈余汇出10％之税负负担，故若有意继续深耕中国大陆市场，可搭配运用中国大陆盈余再投资暂免课税优惠政策，以降低集团税务及资金运用等冲击。

若近年在陆台商因中美贸易战及生产成本攀升等影响，考虑处份大陆资产，应特别考量加速进行股权交易，以免于CFC制度实施后，不仅需缴纳中国大陆资本利得税10％，CFC当年度取得股权转让所得，亦需依法课征台湾所得税，造成资金提早流失。

除控股外，过去台商透过境外公司接单、融资、持有IP等功能也应尽快评估，调整由台湾公司或其他实质营运个体执行及可能衍生的税务影响，以同时因应CFC课税制度、移转订价三层文据揭露及免税天堂经济实质等各种反避税规范的夹击。

此外，当免税天堂光环不在，失去操作弹性后，台商宜审慎评估集团经营模式调整的可能性及运用境外公司（或低税负国家地区）的必要性。

若在陆台商不继续使用免税天堂纸上公司，除评估CFC控股以外功能移转的可行性外，也需考量改由台湾公司直接投资之优劣，包括调整可能额外衍生之税负影响、采间接架构对于合资或退场弹性等考量。假如已于CFC制度上路前先规画盈余分配，则中国大陆净值降低之下，移转股权资本利得税负影响可能相对减少，但须留意原CFC若未来拟消灭清算则台湾公司亦需缴纳营所税；

若在陆台商要继续使用免税天堂纸上公司，可进一步评估原CFC调整具实质营运功能或迁册至实质营运地的可行性，以排除适用CFC。例如，台湾透过香港（具控股与接单功能）持有中国大陆，需留意香港公司必须有固定营业场所、雇用员工、实质经营并纳税、且当年度消极所得（如投资收益）占总所得小于10％。若原透过免税天堂（具控股与接单功能）要于当地有实质营运难度高而拟采迁册方案者，亦需评估可接受迁入的地点选择（如新加坡）与条件，以及中国大陆针对境外采迁册型态是否认为投资方发生变更而课税之不确定风险。