专家传真－2015公司治理实务守则

证交所去年底发布了最新的公司治理实务守则修订后版本，其中最大的增列，就是吹哨人制度及董事会评估。图为一上市公司股东会举行董事改选投票。图／本报资料照片

去年底证交所发布了最新的公司治理实务守则修订后版本，其中有一些新增的条文纳入了更多实务面的要求，值得企业界注意。

这次修订中最大的增列，就是吹哨人制度及董事会评估。首先在第28条之2吹哨人制度上，除建议吹哨管道与保护制度外，更建议将其纳入内部控制制度加以控管。其次在第37条在董事会绩效评估上，列举了考量公司需求订定适合的指标：对公司营运参与程度、提升董事会决策品质、董事会组成与结构、内部控制，而对董事会成员评估则是公司目标与任务之掌握、董事职责认知、公司营运之参与、内部关系经营与沟通、董事之专业及持续进修、内部控制，值得肯定。

其他面向还有强化投资人权利及董事会结构，比如第10条要求公司财务、业务内部人等公司治理情形宜同步英文揭露，以及第18条当选董事或监察人而指派之法人代表，不宜任意改派。或者是第20条增加董事会多元化两大面向：基本条件与价值、专业知识与技能，之参考标准。

虽然这次修订有强化不少条文的内容，并且考虑到国内实务需求。但是本协会参考过去国内发生的一些治理争议，以及国际重要发展趋势，对企业提出一些积极建议，鼓励企业提前思考因应，以掌握先机。

首先是公司治理年度计划的揭露。在国外公司治理良好的企业，年报或网站上经营者如董事长会提出一份未来公司治理的计划及展望，供投资人参考。现在年报虽然有相关规范及范本，但是看起来千篇一律，很难感受到经营者在治理上的企图与想法，作为一个对投资人负责任的经营者，应该自我要求并主动揭露。

新修守则第37条虽提及董事会评估相关条文并列举指标，但亚洲公司治理协会认为台湾公司推动公司治理的自愿性不足，而今年「治理中心」将推动的如公司治理评鉴，仍属官方色彩，未必能看到公司主动追求治理的意愿。因此我们建议，公司宜每三年委任外部专业机构进行包括董事会及公司治理等的评量，亦可增加客观的外部意见。

关于进修方面，「上市上柜公司董事、监察人进修推行要点对照表」也一并修订，对续任董事进修学分从3学分提升至6学分。公司也可借此机会思考并安排董监的进修计划，并将之纳入董事会评估内。另外，也建议上市柜公司应提供新任董事初任讲习，强化其认知公司产业所需知识及董事应负之责任，在量（学分）的提升以外，对质也有所提升。

而公司治理蓝图中提及于2019年以前，资本额20亿元以上企业须设立审计委员会。但是仅根据资本额要求，未必周全，且现在市场约仅三成企业达到这个门槛，严格说离国际标准还有一段距离。我们建议，若公司业务复杂性高并涉及国际竞争、转投资、并购频繁者，企业经营者可考虑转型为审计委员会，以强化效能。

最后，有关董事候选人提名争议时有所闻，这次守则修订虽然对强化董事会成员多元性与专业性的要求，但对执行程序仍待改进。首先企业应委任独立的股务代办机构办理股东会，其次对于股东依法提名董事候选人，仅采形式审查。倘若经股东会选举当选不符资格条件者，可依法递补，以鼓励并保障股东提名参与权利。