专家传真－董事会应更关注公司ESG议题

基于国际投资人及产业链日益重视ESG（环境、社会、及公司治理）相关议题，金管会透过「公司治理3.0—永续发展蓝图」，扩大上市柜公司编制CSR报告书之范围，持续提升ESG资讯揭露；并提醒企业注重ESG相关利害关系议题；为提供投资人决策有用之ESG资讯，应参考国际相关准则强化永续报告书揭露资讯。希望带动企业、投资人及相关利害关系人良性发展与互动，营造一个健全的ESG生态体系。

长期来说，符合ESG的企业能创造较高的投资回报，投资风险也较低，这次疫情更加考验企业平常是否重视并做好ESG。而疫后的企业经营，应该要能够同时兼顾环境永续、履行社会责任，及完善公司治理。

根据OECD公司治理原则，董事会应以公司及股东最佳利益为依归，并兼顾其他利害关系人的权益下，以高道德标准，进行独立客观的判断，并履行八大职责，其中第一项职责主要是「审议并引导公司策略、重要行动计划、风险管理政策、年度预算及事业计划，设定目标并监督执行…」，第二项职责则为督导公司治理运作之有效性并作必要之精进。」由此可知，督导公司重视及落实ESG是董事会责无旁贷的职责。

而实务上，董事会督导ESG可能面临许多挑战，包括企业如何定义ESG？如何将ESG与公司经营策略结合？如何将ESG绩效与公司管理阶层的报酬连结？如何确保ESG相关资讯已经充分揭露？首先，必须取得企业主和管理高层对于ESG实践的承诺，再从企业成立的目的发想企业永续愿景，并自愿景往下发展，分析与评估在永续经营目标下，公司应进行那些改革？包括产品与服务创新、人员管理改善、营运流程调整等。

其次，宜由董事会下设的那一个功能性委员会来协助督导ESG呢？依据德勤于2019年针对S&P 500的公司所做的一项分析研究，有41％是由提名及公司治理委员会来督导，28％未揭露，10％成立专责的ESG/永续发展委员会，7％由整个董事会，其余则由其他委员会督导。台湾则同样有部分公司成立提名及公司治理委员会督导公司治理，由企业社会责任委员会督导CSR，未来是否宜更名为永续发展委员会，或成立ESG委员会统合督导。董事会究竟要授权那一个功能性委员会多费心，或是全体董事会一起关注，有待董事会进一步探讨。

负责督导的委员会及整体董事会，都应关心及评估一下公司目前ESG的成熟度。常见最初阶的是法遵型企业，只配合法规做必要的揭露，董事会参与有限，未与企业策略结合，报告书未完全依标准揭露，报告书未经外部单位确信。对于从A到A+的公司，则ESG应该朝整合性的价值创造目标迈进，主要包括:专责委员会及董事会应定期讨论ESG议题，ESG应整合融入管理阶层的角色和职责，ESG应融入企业整体经营策略，并将高阶主管的薪酬和ESG绩效连结，ESG风险应充分整合于企业风险管理架构内，依法规及国际标准充分揭露ESG相关资讯，并由外界出具确信报告，内部稽核计划应每年复核ESG的治理、流程、控制，及资讯等。

2021年董事会开议时，依规定年度营运计划书要经过董事会审议，建议董事们应确保ESG议题有被充分讨论，有融入企业经营策略，有列入绩效评估，有采用适当的标准和架构来揭露ESG相关讯息，更要做好风险管理，以避免未落实ESG可能带来的风险。