专家传真－公司治理 可借镜OLYMPUS事件

以生产数位相机与内视镜闻名的日本奥林帕斯（OLYMPUS）公司，因日圆升值及泡沫经济的夹杀，导致营收不尽理想，经营团队遂以投资高风险、高报酬的衍生性金融商品为手段寻求获利。然而，这种高风险的财务投资策略不仅未能奏效，反让奥林帕斯于去年度累积未实现损失高达1,000亿日圆。为处理巨额的投资损失，日前遭逮捕的奥林帕斯前董事长菊川刚、前董事山田秀雄与前副总经理森久志等人，自1998年起策划并执行「损失分离」及「损失消除」计划。

菊川刚等人以奥林帕斯的资产为担保向银行融资后，透过数个设在日本境外而奥林帕斯财报上无需揭露的独立基金及特殊目的公司（SPC），以帐面价格收购奥林帕斯的巨额未实现损失金融商品，借由此种「损失分离」机制，奥林帕斯成功让这些巨额投资损失于公司财报消失；另外，为偿还建构「损失分离」机制所借贷的资金，自2006年起，奥林帕斯透过收购上述独立基金及特殊目的公司所持有的日本国内外公司股份，并在收购价格及财务顾问费用灌水，就超过被收购公司净资产公平价值的部分以商誉认列，且分成数年摊销。如此一来，使最初应认列的未实现损失，改以商誉摊销的形式，同时透过当初设立的独立基金与特殊目的公司，顺利偿还银行融资后，银行也解除奥林帕斯原先设定予银行的担保，借此达到「损失消除」的目的。

依据奥林帕斯目前公布的调查报告显示，该公司策划「损失分离」及「损失消除」计划的决策过程，系由少数董事组成的「经营会议」或「常务会」决定后，送由董事会依公司法进行决议，董事会沦为橡皮图章，未发挥经营公司业务的职能；而监察人因专业能力不足或未尽独立监督职能，不仅未能积极主动发现公司经营决策问题，对于会计师提出的质疑，更未行使其法定监察权。

综观日本奥林帕斯事件，反映该公司并未落实公司治理机制，董事会与监察人均未发挥应有的职能，最终导致该公司被质疑作假帐而遭官方调查，股价也因此一蹶不振，企业形象更跌至谷底。无独有偶，国内部分企业先前也曾因公司治理机制未臻健全及董监事未善尽注意义务，接连爆发立大公司董事长以关系人交易方式挪用公款弥补投资损失，及博达公司董事长兼总经理设立空头公司虚增营收等一连串作假帐粉饰财报的证券交易诈欺事件，造成国内证券交易市场动荡不安。因此，在健全的公司治理机制下，身为公司董事者，应有「身为董事，就不能不懂事」的认知，对公司经营议案应充分实质讨论，以尽公司董事的善良管理人注意义务；而身为公司监察人者，既拥有法律所赋予的监督及调查权，应发挥「身为监察人，就应实质监督调查」的职能。

奥林帕斯事件凸显的种种弊端，正可作为我国公司治理发展的借镜，让吾人进一步反省如何持续建构我国公司治理的内部控制体制、落实外部监控及贯彻独立董事职权，以保障公司股东及债权人权利，俾能促进我国经济发展与证券市场的繁荣。