背信弃义割了“药茅”韭菜的人，是他

号外 徐超

虽然所持股份不到公司总股本的1%，超4200亿市值的“药茅”无锡药明康德新药开发股份有限公司（简称“药明康德”，603259）的股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（简称“上海瀛翊”）违反承诺私自减持的行为，还是赚到了28.94亿元的真金白银。

面对市场和股民的愤怒，上海瀛翊通过上市公司发布了致歉公告，表示进行了深刻的自查反省，就本次违反承诺的减持行为给公司及公司全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意。但对于违规减持的获利如何处置，上海瀛翊在致歉公告中并没有提及；药明康德除了要求股东停止减持行为并责令学习相关法律法规外，也没有进一步的处理情况。

“罚酒三杯”都算不上的违规减持事件处理似乎到此为止。号外进一步调查了解到，药明康德除了在公告发布时间上的“精准”之外，上海瀛翊的违规减持行为，也浮现出和原保荐机构华泰联合证券有关的自然人身影。

致歉公告时间“精准”

药明康德在上海瀛翊的致歉公告中披露了发现违规减持的过程。

6月8日，药明康德因实施2020年度权益分派而取得中国证券登记结算有限责任公司发送的最新股东名册后，注意到上海瀛翊所持上市公司股份数量发生变化，随后立即通过发函以及电询的方式向上海瀛翊进行核查并提示相关规则与其已作出的承诺事宜。上海瀛翊马上开展自查，确认减持行为违反承诺。

药明康德称，在实施本次减持之前上海瀛翊未能遵守其作为委托投票方作出的有关减持股份的相关承诺，未提前通知公司，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序。

减持前，上海瀛翊持有药明康德0.8381%的股份，在2021年5月14日至6月7日，以及6月8日通过集中竞价两次减持后，上海瀛翊剩下的所持股份417万余股，比例是0.1419%。第一次上海瀛翊共减持1600余万股，按照17个交易日计算，上海瀛翊平均每天减持近95万股，第二次减持114万余股。

上海瀛翊是药明康德上市前22名股东之一。从时间轴上来看，2021年5月10日限售股解禁，5月14日开始减持，6月8日被发现开始自查，6月9日起上海瀛翊未再有减持行为。6月11日晚间发布致歉公告。端午节三天假期，交易日要从6月15日（周二）开始。而6月11日即端午节前的最后一个交易日，药明康德股价尾盘跳水，最后三分钟约190万股集中抛售，成交金额超过2.77亿元。先走掉的这部分资金时间上拿捏精准。

对于违规减持，上海瀛翊自我辩解的理由是，由于所持股份未达到总股份的1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，应适用证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致了本次违反承诺减持行为。

早在2020年9月7日，上海瀛翊因年度报告公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假，被中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局列入经营异常名录。2021年1月6日，上海瀛翊在更正公示的信息后，经申请移出经营异常名录。

从华泰证券到自然人

工商信息显示，上海瀛翊成立于2015年9月22日，注册资本5亿，是一家股权投资基金。最早投资方是江苏华泰瑞联基金管理有限公司和江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）。药明康德上市前招股书披露，保荐机构华泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司间接控制上海瀛翊。

最新的工商信息显示，上海瀛翊大股东是泰康保险集团，二股东是持股15.46%的江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）。江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）的大股东股权穿透后是华泰证券，但执行事务合伙人是并不在股东名录的南京瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），后者的实际控制人、以及南京瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人华杉瑞联基金管理有限公司（曾用名“华泰瑞联基金管理有限公司”）的实际控制人，均为一家叫北京竑煜咨询管理有限公司的企业，这家公司的实际控制人是持股90%的自然人陈志杰。陈志杰名下的基金南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙），在江苏华泰瑞联持股0.0128%。

此外，上海瀛翊的执行事务合伙人是出资比例0.2%的江苏瑞联投资基金管理有限公司，其法定代表人和股权穿透后的实控人，同为自然人陈志杰。

根据中国证券投资基金业协会的高管信息显示，上海瀛翊的法定代表人、执行董事陈志杰，和担任副总经理的岳大洲，都曾经就职于药明康德上市前的保荐机构华泰联合证券。

其中陈志杰于2004年10月- 2013年12月任职于华泰联合证券投行部部门总经理。

岳大洲于2009年7月- 2014年5月任职于华泰联合证券并购与私募融资总部业务董事。

2020年6月- 2021年3月，岳大洲任职于药明汇英投资管理（苏州）有限公司投资部执行董事，2021年3月起任职苏州药明汇聚私募基金管理有限公司投资部自行董事，这两家均和药明康德有关。