從投行看大陸／台灣實施CFC下的境外公司注意事項

台湾实施CFC后台商应注意境外公司角色的转变。

台湾受控外国公司法（简称CFC）已于2024年5月进行第一次申报，台湾国税局也已公布查核态样，并开始对申报案件进行选案，查核台商设立的境外公司是否符合CFC申报规定，被台湾居民、台湾公司控制，且无实质营运的境外公司都可能会有申报义务。

一、CFC优先选案态样

从台湾国税局近期对CFC申报案件进行选案查核作业的标的来看，主要锁定下列态样进行查核：（1）与关系人直接或间接持有境外低税负地区关系企业的股份，或资本额合计达50％或具有实质控制能力，符合CFC构成要件，应申报而未申报CFC者。（2）已申报CFC适用豁免规定案件，是否符合实质营运活动构成要件，及CFC当年度盈余是否符合微量盈余豁免门槛。（3）已申报CFC当年度亏损案件，亏损的计算是否正确。（4）已申报CFC投资案件，CFC当年度盈余及投资收益计算是否正确。

对于资讯较为透明的上市公司及KY公司大股东，将会被列为首波查核对象，未来随着国税局查核经验的累积，将会利用跨部门资料库或大数据进行资料搜集。另外境外公司及OBU帐户多已要求申报最终受益人，都可能成为国税局未来查核的资料来源，国税局在认定个案存在涉嫌逃漏税，或认为有查核资金往来必要时，都可能可向财政部申请调阅OBU帐户资料。

二、境外公司定位

台湾实施CFC及境外公司设立地点纷纷实施经济实质法后，过去利用境外公司进行三角贸易截流利润或投资理财者，会将这些功能回归至实质营运公司，在清算的税负成本较低下，台商可考虑进行清算，以节省法令遵循及维持成本，但境外公司仍具备其他优势。

由于多数境外公司注册地未对外公开公司登记资讯，公司股东、董事或管理人员的具体资讯也不易取得，在隐私及保密性上较佳。另外境外注册地公司法较为宽松，公司章程弹性较高，便于对股权信托及利润分配等事项依股东意愿进行调整，境外信托更是近年来常使用的资产传承工具之一，最后在变更登记方面提供较简便及灵活的程序，不强制要求召开实体董事会或股东大会，也有利于公司对外并购或进行架构重组。

除此之外，境外公司在对大陆投资方面仍具税负优势，若台湾个人直接投资大陆公司，处分股权利得及取得的股利应并同台湾来源所得课征综所税，而透过境外公司间接投资大陆，则视为海外所得课征最低税负，最低税负有免税额台币750万元。

由于一直有新规定及银行端日益复杂的KYC程序要求下，境外公司将面临更高的维持成本和更透明的要求，台商设立的境外公司，必须在符合大陆税法、台湾税法及注册地法规三者要求中取得平衡，以免引起进一步的法律和税务风险。

（本文发自台北，网址www.mychinabusiness.com）