独董独立性 须严守利益回避

众达国际法律事务所律师罗名威（左起）、AllianceAdvisors亚太地区副总裁冯欣宜、中华公司治理协会副理事长林火灯、建业法律事务所主持律师金玉莹及中华公司治理协会常务理事薛明玲进行研讨。图／颜谦隆

独立董事引起话题，或遭诟病、甚至被戏谑「独董，独不独立、懂不懂事？」其独立性、专业性是两大重点，Alliance Advisor亚太地区副总裁冯欣宜、建业法律事务所主持律师金玉莹、众达国际法律事务所律师罗名威、中华公司治理协会常务理事薛明玲参加座谈分享观点。

冯欣宜从外资角度来看独董的独立性，外资评估要项如：本身并未且亦不代表特定股东在公司持有大量股权；过去五年内未曾受雇于公司或其他集团公司担任执行主管，且结束职务后并未立即受聘为董事；过去三年内未曾担任公司或其他集团公司的重要顾问等。他并提出，任期超过12年的独董，在大部分情况应重新定义为非独立董事。

金玉莹也回应，欧美投资人相当注重独董的质与量，不少公司独董比例为董事会1／3以上，甚至过半，相较之下台湾独董比例偏低，一般董事大幅超过独董，可能让独董难以发挥，因此独董要有完整职能，需有足够人数。

针对独董的专业性，罗名威认为标准或应更具体，以日本为例，独董最好担任过公司最高经营者，如CEO。至于独立性，参考指标包括公司股权集中度、独董席次占比、领导者风格，以及经营团队的支援及合作等。

薛明玲分享独董「独立性」真谛：以公司整体利益为依归，严守利益回避是基本。另包括能独立自主地行使法定职权；资讯取得完整性及即时性；自主地与经营团队了解及讨论；能与其他董事平等及坦诚商讨公司重要议题；降低公司决策内部化及盲点。