《电机股》永大独董：日立避关键事实，误导投资人

为了避免临时股东会影响收购永大(1507)进度，日立针对永大独董陈世洋所召集的临时股东会，向法院提出假处分，要求法院禁止临时股东会的召开。对于日立声明的内容，陈世洋反驳表示，日立对关键事实没有明确说明，资讯揭露误导投资人，会计师欠缺独立性、未遵循台湾收购相关办法等损害投资人及永大董事会违反公司利益都是事实，日立应该说清楚才对，永大股东临时会将如期召开。

陈世洋指出，日立的声明一直在回避不利于自己的事实，律盟联合会计师事务所余景仁会计师所出具之合理性意见书相当有争议，在理律当顾问，理律又替日立出法律意见书，日立认为余景仁会计师其并无参与理律法律事务所与本次公开收购案有关任何法律咨询业务，但独立性是外观形式上判断，是会计师业务准则，应以事务所来看，而非个人，所以事务所欠缺独立性，个人就具不独立。

此外，实质上有独立性的正大会计师事务所作保留意见，就是针对土地没有做资产重估，日立对外说价格合理，并没针对独立性及保留意见问题多做解释，这违反并购特别委员会办法第六条规定。陈世洋进一步表示，评价报告和收购价格合理意见书并未按照规定进行常规化调整，也未将台湾和大陆不动产估价增值列入计算。

陈世洋指出，更可笑的是，目前台湾法令公开收购采取原则是申报制，采取同时送件分开审理原则，日立公然违反法令规定，先送大陆及日本法令准许，根本藐视台湾法令，日立到底在收购大陆公司还是日本公司。

陈世洋认为，永大与两家国际电梯公司股东及日立在大陆都是竞争关系，但永大董事会只让日立进行尽职审核(DD)，排除其他两家国际电梯公司，董事会明显独厚日立。此外，日立以什么证明被其他企业收购不会照顾员工，根本毫无凭据。

对于降低收购门槛，陈世洋认为，根本就是日立担心达不到当初预设的收购股数，如果价格合理有诱惑力，就不用担心收不到股权，代表日立所提价格不合理，此举自曝奇短，对提出的价格没有信心。

另外，董事长片面决定名誉董事长职务及酬金条例，该条例未经董事会决议，也未核决权限表，公司却拒绝提报董事会讨论，显然董事违反忠实义务，也违反公司法202条，损害公司利益，这也是他召集理由之一。

他也强调，对于外界传闻永大没有日立技术就没无法生存，实际上永大技术有自主性，给付日立权利金每年只有几10万，他希望自主研发能力好公司要留在台湾。