观策站》花旗出售消金业务之法律挑战（叶庆元、方恩格）
花旗银行宣布将退出台湾消金市场后，市场传出许多买家有意接手，花旗银行发布声明表示，出售过程才刚开始，目前尚未确定特定买家。(资料照)
花旗银行（Citibank）最近宣布，将出售在台湾和其他地区的消费金融业务，引发了人们对买家的身分猜测，包括该买家是国际型银行还是台湾本土银行。这显然地会为在各国对律师和其他顾问创造大量的相关工作。笔者中的方恩格（Ross Feingold）美国律师曾在苏格兰皇家银行（Royal Bank of Scotland，原荷兰银行）担任内部法律顾问，协助苏格兰皇家银行将其在台湾（以及亚洲其他地区）的消费金融业务出售给澳盛银行，在这些交易中出现了以下的状况，值得花旗及金管会注意：
同时进行各地点销售的最大挑战之一，是交易架构必须因地制宜，因为在每个国家均可能出现子公司或分公司等组织型态上之差异；规范出售银行资产和客户帐户之业务，所涉及之法律规范也可能会有很大的异同。在某些国家，相关交易可能以股票出售方式进行，亦即由买方购买卖方实体公司之股票；在其他国家，买方的实体公司可能仅购买资产，而非卖方实体公司的股票。对于卖方来说，这只是一件单一的交易，但是对于此一交易所涉及的每一个地区的当地主管机关来说，都个别构成一件交易。因此，与各个不同地区律师及主管机关的沟通，可能会大大延迟交易的进度。
2.与主管机关沟通：
向主管机关解释交易架构，以取得相关机关的同意，是交易的重中之重。对金管会而言，最重视的事项，除了外商银行离开台湾所带来的负面冲击以及潜在的骨牌效应外，可能是避免花旗银行的金融客户在此一过程中所衍生的申诉案件。依笔者经验，主管机关金管会将再三强调，希望确保交易过程中，必须保护客户的权益。对于像花旗银行这样的金融机构来说，与金管会保持良性的互动尤为重要，因为花旗银行在出售其消费金融业务之后，在台湾仍必须继续其他业务的营运，无法承担与主管机关交恶的风险。除了金管会外，与公平会沟通并取得同意，也会是本案后续值得观察的重点。最后，劳动主管机关，从中央的劳动部到地方劳动局，均可能针对劳工保护事宜，提出相关要求，造成交易之障碍，不可轻忽。
3.客户之移转：
某些金融产品合约条款或相关之法律，可能要求必须获得客户的同意才能将其帐户转移给买方。如何取得成千上万客户的同意将会是一大挑战（依笔者过往的交易经验，这可能会成为花旗团队的一场噩梦），尤其如果有时效限制的情况下，对于花旗来说将更加困难。一种可能性，是向消费者提供奖品等诱因以征得他们的同意（或者可以将此协调业务外包给另一家公司），或是对员工推出激励／竞赛方案，促使员工尽可能地取得客户的同意。不过，这些激励方法需要仔细的审查以确保合法性。无论是同意书还是其他交易书面，对于台湾花旗银行这样的大型企业而言，很可能将会需要在此交易过程中发送数以百万计的通知予客户。有时，香港地区总部的团队，可能会尝试确保通信内容在不同国家、区域的一致性，但实际上，每次销售的情况和时间点都需要由具有当地市场经验的律师撰拟并确认符合当地民情及法规内容。
4.补偿条款：
即使是管理最完善的消费金融机构，有时也会有客户抱怨员工没有正确解释金融商品的内容，导致他们对所购买的金融商品发生误解，或有发生其他「销售不当」的行为。卖方的行员也有可能挪用投资消费者金额或窃取消费者财务，而这些投诉通常会在买方收购相关业务后的几个月甚至几年后才出现，如何商议补偿条款，以确定卖方的补偿责任之金额上限以及请求期限，也会是未来交易的重点。
5.后续处理事宜：
尽管花旗银行希望全面退出台湾的消费金融市场，但不可避免地仍有一些部分业务将被迫维持运作。通常，这包括在交易完成之前产生的客户投诉、涉及卖方的诉讼（无论是原告还是被告）以及正在进行的行政监督案件或刑事侦查事件等；此外，也可能会有一些客户拒绝将其帐户转移到买方银行；还有，找不到相关客户，以致于无法进行相关的移转，也可能会影响案件的收尾。最后，卖方可能在该国拥有大量的监管资本，在满足针对卖方的所有税务或其他要求之前，税务机关或监管机构将不允许返还该资本。因此必须制定长期计划来处理后续相关事宜。
最后，其他需要仔细计划的事项，还包括过渡期间的人员保留（尤其是重要的业务主管）、由买方或卖方保留客户和员工资料以及企业从卖方转交至买方的精准日期和时间。以笔者的经验，从择定买方、商议合约、取得各个不同国家、地区之主管机关许可、完成人员及业务之调动、裁减，并且完整处理后续之收尾等细项工作，势必将成为一场耗费时日的长期抗战。花旗银行能否顺利退出台湾的消费金融市场，未来将面临哪些主管机关的挑战，将会成为其他外资银行的借鉴，成为是否进入台湾市场的考量因素之一，值得大家持续观察。
（作者叶庆元为泰鼎法律事务所合伙律师、方恩格为泰鼎法律事务所顾问、美国律师）
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