观念平台－我是股东，却无法行使表决权？

当公司决定召开股东会时，应于会前一定期间寄发开会通知，俾使股东能事先准备。为使公司于寄出股东会召集通知前，有时间整理股东名簿以确认股东身分，现行法另有「闭锁期间」的规定，在闭锁期间，股东仍得自由转让持股，但由于不得变更股东名簿，因此，若于闭锁期间买进股票，并无法收到股东会召集通知，也无权于股东会行使表决权。

反之，若于闭锁期间卖出股票者，理论上已非公司股东，但由于股东名簿仍记载其为股东，故仍可收到开会通知、行使投票权，此为极不合理的结果。造成上述不合理结果之症结在于闭锁期间的规定，长达三十至六十日之闭锁期间，在以纸本登录股东名簿时或许有其必要，但在今日资讯数位化时代，弹指之间即可透过电脑处理大量资讯，因此，外国立法例有缩短之趋势，可惜2018年公司法大修时，并未加以修正。

此外，闭锁期间亦可能被刻为运用。以近期大联大公司公开收购文晔公司案为例，当大联大公司于去年12月公告延长收购文晔股份期间至2020年1月30日之后，文晔公司也于2020年1月3日公告，董事会决议于3月27日召开股东常会。依前述公司法闭锁期间推算，文晔公司之股票自1月28日起停止过户。就此来看，纵使大联大于1月30日公开收购期间届满后顺利取得文晔近30％之股权而成为最大股东，然因系于闭锁期间取得，大联大公司仍不得于今年文晔公司股东常会行使表决权。

反之，那些已将股份于公开收购期间出售予大联大公司的原文晔公司股东，对文晔公司已无任何经济上的利害关系，亦已非文晔股东，却仍可出席文晔公司之今年股东常会并行使表决权。文晔公司自2006年起，股东常会每年均在六月份召开，今年却提早于三月底举行，其原因为何？或可推得。更有甚者，文晔公司董事会另于2月15日通过办理私募股权案，并将该案增列于今年股东常会议案。由于私募案并不适用原股东之新股认购权，原股东之持股比例将被稀释，因此证券交易法第四十三条之六第一项规定，应经股东会特别决议通过。然而，同上理由，目前单一股东持股比例居首位的大联大公司，却无法于今年文晔公司股东常会对该私募案行使表决权。

实则，闭锁期间的刻为运用，上述并非唯一的案例，喧腾一时的日月光公开收购矽品股权案，亦为一着例。2015年8月24日，日月光公司宣布公开收购矽品公司24.99％之股权，收购期间于9月22日截止。矽品公司随即于8月28日宣布拟以股份交换方式与鸿海策略结盟，并订于同年10月15日举行股东临时会，讨论并决议为进行该换股案所需之章程与内规修订。依上述公司法对公开发行公司股东临时会之闭锁期间为三十日推算，矽品公司该次股东临时会之闭锁期间自9月16日起。换言之，日月光公司纵于9月22日成功取得拟收购之股权，亦无法于矽品公司该次股东临时会行使表决权。

随着科技的进步，以纸本作业时代为基础之闭锁期间制度，应加以检讨，外国立法例早有缩短之趋势，另有学者提出取代闭锁期间之方案，例如：以股东会前五日持有股份者，即取得出席股东会之资格，以技术上而言，亦诚属确实可行。就保障股东权益而言，修正公司法闭锁期间规定，刻不容缓。此外，在修法之前，主管机关也应正视闭锁期间是否被滥用，致使已取得多数股权之股东无法行使投票权，已出售股份之「前股东」却可行使表决权之不合理现象。

证交所及柜买中心为免众多上市、柜公司将股东会订为同一日，致股东无法赶场参加，因而推行「召开股东常会日期事前登记作业」，并限制同一日最多一百家公司召开股东会，其对于保障股东权益不遗余力，值得嘉许。然而，上述刻为订定股东会开会日期，并利用闭锁期间规定，使已取得多数股权之股东无法于股东会行使投票权，对股东权益伤害更烈，更应重视，这也是近年来极力推动公司治理之证券主管机关：金管会，所应积极正视的问题。