《公司法》史上最大幅度翻修 中小企业新创公司 大松绑
拚经济,《公司法》将进行史上最大幅度翻修!经济部表示,这次修法原则为「大小分流」,重点放在未上市柜16万家小公司或未来的新创公司。修法3大面向分别是「筹资多元」、「股权弹性」与「章程自治」,对中小企业与新创公司全面松绑。
经济部商业司表示,《公司法》于1929年立法,最大一次翻修是在2001年,总共进行高达235条条文修正,而这次翻修幅度会超越上次。
商业司表示,当前《公司法》规范的股份有限公司,不分大小,一体适用,不但僵化且缺乏弹性。因此去年先「开小门」,新增「闭锁型公司」专章,针对股东50人以下、非公开发行股票的闭锁型公司,给予「发行无面额股票」、「具否决权特别股」权利,让股东较少的新创公司,不会因为创始股东股份或经营被动摇,损及公司存续。
保障少数股权股东
闭锁型小门上路一年后,问题不多,经济部决定扩及所有非上市柜的中小公司。官员强调,这次《公司法》修法原则是「大小分流」,大公司只在股东权益、公司治理上微调,重点在于小公司。整体精神,会从过去的大陆法系,大幅转向现代主流的英美法系,更强调公司治理,减少强制性法规。
商业司指出,传统公司比的是股权大小,少数股东容易被忽略,因此这次特别在设计上保障少数股权股东。方式上,首先是开放「筹资多元」,将允许小公司发行无面额的普通股,不受现行《证交法》一股10元限制,有利进行筹资。
避免持股多者全拿
「股权弹性」上,小公司未来可以有「复数表决权特别股」、「特定事项否决权特别股」。商业司解释,此设计可以避免持股多者全拿,可以保障股东的经营权。
另外,「章程自治」部分,会松绑很多强制性规定,尊重公司自订章程的效力。如现行有「累积投票制」,此制度可在选举董事时,让股东可将手上票数全集中于1人,未来修法将尊重公司在章程自订的方式。
其他像是「无限」、「两合」、「有限」、「股份有限」等4种公司,因前两者使用的人很少,修法也会将简化成只有「有限」与「股份有限」两种。