李永然、沈晓玫／【公司法大翻修】有限公司七大修正 企业经营更自由
▲《公司法》修正针对「有限公司」相关规定有了七大修正，让企业经营更有弹性。（图／视觉中国）
《公司法》中的公司种类，有无限公司、有限公司、两合公司及股份有限公司，而此次立法院所通过《公司法》部分条文修正案，是自民国90年以来最大幅度修法，对全台大小公司营运面均有实质的影响，无论是大型集团、小型公司、新创公司或是有限公司等，都涵盖在本次修正范围内。
我国采用「有限公司」之组织型态的公司也不少，本次《公司法》对于「有限公司」相关规定的七大修正：
1.有限公司引进「揭穿公司面纱原则」：「揭穿公司面纱原则」是于民国102年1月30日引进，规定于《公司法》第154条第2项，原本仅适于「股份有限公司」，目的是在于避免公司股东滥用公司人格独立原则而有不公平或危害公共利益的情形，以保障债权人的权益。但本次修法，立法者考量与股份有限公司股东同属负「有限责任」的有限公司股东，也是有可能利用公司的独立人格及股东有限责任而规避其应负的责任，故也应一并纳入规范，而在《公司法》第99条第2项增订：「股东滥用公司之法人地位，致公司负担特定债务且清偿显有困难，其情节重大而有必要者，该股东应负清偿之责」，以资周延。
2.有限公司股东出资的种类加以明定：现行登记实务上，有限公司股东出资的种类，除了「现金」外，也可以对公司所有的货币债权、公司事业所需的财产（如：土地、房屋、机器）或技术（如：智慧财产权）抵充之。所以为了符合实际状态，而在《公司法》第99条之1增订：「股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权、公司事业所需之财产或技术抵充之」。
3.删除公司设立后应发放「股单」的规定：修正前《公司法》第104条规定：「公司设立登记后，应发给股单，载明左列各款事项……」，然而因为「股单」并非「有价证券」，所以股单的转让并不等同于股东出资的转让，所以修正前《公司法》第104条规定，并未具实益，所以在本次修法时予以删除。
4.公司增资应经股东表决权过半数之同意：修正前《公司法》第106条规定：「公司增资，应经股东过半数之同意……」，但是依《公司法》第102条第1项规定，有限公司股东行使同意权是以表决权为准，并非以人数计算，所以本次修正将《公司法》106条第1项修正为：「公司增资，应经股东表决权过半数之同意」。
5.有限公司章程仅需载明置董事长一人，不用载明姓名：修正前《公司法》第108条第1项规定：「……董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司……」，但是立法者考量实务上，或有公司误认须于「章程」载明董事长姓名，以致董事长变更时即须进行修正章程之程序，而徒增困扰，所以将《公司法》第108条第1项修正为「得以章程置董事长一人」。换言之，章程仅需载明置董事长一人，毋庸载明董事长姓名。
6.明定有限公司董事长的产生方式：《公司法》第108条第1项修正为：「董事长应经董事过半数之同意互选之」。
7.增订有限公司不执行业务股东行使监察权时，得委托律师、会计师，且如遭规避、妨碍或拒绝时，将处罚代表公司之董事罚锾：因现行《公司法》并无明文规定不执行业务股东行使监察权时，可以委托律师、会计师审核，为杜绝争议，立法者迳自参酌《公司法》第218条第2项规定，于《公司法》第109条第2项增订：「不执行业务之股东行使监察权时，得代表公司委托律师、会计师审核之。又为利于不执行业务股东监察权的行使，《公司法》第109条第3项亦增订：「规避、妨碍或拒绝不执行业务股东行使监察权者，代表公司之董事各处 新台币2万元以上10万元以下罚锾」。
综上所述，既然《公司法》针对「有限公司」已做了上述修正规定，不论经营者、股东及有限公司员工均应注意遵守，以免违反《公司法》新修正的规定！
【公司法大翻修】系列
●李永然（上），永然联合法律事务所所长、永然两岸法律事务中心创办人、中华人权协会名誉理事长；沈晓玫（下），永然联合法律事务所执业律师。以上言论不代表本公司立场。