股东出资“看不懂”，凡拓数创未及时披露对赌

近期，广州凡拓数字创意科技股份有限公司（下称“凡拓数创”）提交了招股说明书，拟创业板上市，公开发行不超过2558.34万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

《国际金融报》记者发现，凡拓数创的历史前沿存在一起令人匪夷所思的事件。

看不懂的出资

据了解，凡拓数创成立于2002年，由伍穗颖、柯茂旭、李泳出资设立。

截至招股说明书签署日，伍穗颖、王筠合计持有凡拓数创42.99%的股权，且上述两者为夫妻关系，因此两人皆为凡拓数创的实控人。

期间，在凡拓数创近20年的发展中，公司有一次出资十分特别。

招股说明书显示，2007年7月，凡拓数创股东会通过决议，同意新增注册资本490万元。

然而，上述的出资来源为伍穗颖等6名股东向外部中介机构借款，并委托外部中介机构支付予凡拓数创。

那么，为何伍穗颖等6名凡拓数创的股东要向外部中介机构借款？

更加令人不解的是，凡拓数创在招股说明书中表示，上述新增注册资本在验资完成后凡拓数创将该笔款项支付予外部中介机构。同时，截至2010 年12 月，伍穗颖等6名股东已通过为凡拓数创垫付运营费用、银行转账等方式偿还了上述借款。

对此，一位注册会计师向记者表示，凡拓数创的上述表述令人看不懂，其表述中重要的是验资完成后的时间点到底是在何时，若是在2010年12月之前，那么，凡拓数创存在“抽逃出资”的情况，这是严重不合规的，但上述验资若是在2010年12月，则没有任何问题。

那么，上述凡拓数创的出资到底存不存在“抽逃出资”的情况？

需要指出的是，2019年12月27日，伍穗颖通过银行转账方式向凡拓数创支付490 万元以夯实上述增资款。

对此，上述注册会计师表示，从凡拓数创的表述看，无论是什么时候验资，上述490万元的注册资本均是在2010年12月就已完成。

那么，为何伍穗颖还要在2019年12月再补充上述490万元的注册资本？上述注册资本背后到底存在何种隐情？

第四季度的“重要”

资料显示，凡拓数创是数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商，始终致力于将数字技术与文化创意相融合，应用3D 可视化技术及数字多媒体集成技术，提供3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务，广泛应用到建筑设计、广告宣传、文化文博、科教科普、智慧城市、产城文旅、文体活动等领域。

2017年-2019年和2020年1-6月（下称“报告期”），凡拓数创分别实现营业收入31035.47万元、41048.59万元、55035.27万元、23961.81万元，净利润分别为2717.86万元、3584.05万元、5270.18万元、984.21万元。

可以看出，在上述时间段内，凡拓数创的业绩呈现持续上升的趋势。

从产品上看，凡拓数创主要拥有静态数字创意服务、动态数字创意服务、数字展示及系统集成服务等3大产品，其中报告期内，数字展示及系统集成服务产生的销售收入分别为17206.23万元、24168.81万元、40599.14万元、19876.73万元，分别占当期主营业务收入的55.5%、58.94%、73.8%、82.97%，为其主要的收入来源。

也就是说，得益于主业的增长，凡拓数创的业绩才能保持持续上升的趋势。

实际上，凡拓数创的业绩主要来自第四季度。

招股说明书显示，2017年-2019年，凡拓数创第四季度产生的销售收入分别为16473万元、16859.55万元、28249.27万元，分别占当期主营业务收入的53.14%、41.12%、51.35%，每年至少有四成的收入是来自第四季度。

对此，凡拓数创表示，一般而言公司上半年为销售淡季，下半年为销售旺季，下半年营业收入占全年的比重较高；而从公司成本结构来看，人员工资、房租等部分成本、费用则相对发生相对均衡，从而净利润水平可能存在一定的季节性。因此，公司同一年内各季度利润不平衡。如果季节性波动扩大，将对公司全年经营产生较大不利影响。

披露不及时

除了上述情况之外，记者还发现，凡拓数创还曾存在对赌协议未及时公布的情况。

凡拓数创曾于2015年5月在新三板挂牌。

2017年3月，德乾投资、盈峰投资、万向创投对凡拓数创进行了增资，且均与凡拓数创及其控股股东、实际控制人签署了包含对赌协议等特殊投资条款的相关补充协议。

然而，对于上述对赌协议，凡拓数创却未在定向发行的申报文件和披露文件中及时披露其签署的涉及对赌等特殊条款的认购协议。

对此，凡拓数创表示，对于上述对赌协议公司及相关人员存在被股转公司采取相应监管措施及纪律处分的风险。

记者还发现，凡拓数创及其子公司还存在不少的行政处罚。

招股说明书显示，2017 年1月，凡拓数创因发票丢失被天河区国家税务局罚款20元。

2017 年1月，成都凡拓因未按期申报企业所得税被成都市锦江区国家税务局罚款200元。

2017年2月、3月，凡拓数创先后3次因发票丢失被天河区国家税务局合计罚款60元。

2018 年4 月，凡拓数创因公司办公室装修作业时，外部施工作业人员未佩戴安全帽及电源线拖地无敷设，被广州市天河区安全生产监督管理局向作出警告，并处15000 元罚款的行政处罚。

2018年5月，成都凡拓因未按期办理纳税申报和报送纳税资料被成都市锦江区地方税务局罚款200元。

2018年8月，凡拓数创因发票丢失被国家税务总局广州市天河区税务局罚款20元。

2019年3月，凡拓数创北京分公司因印花税购销合同未按期进行申报被国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所罚款1000元。

2019年7月，凡拓数创因发票丢失被天河区国家税务局罚款60元。