恒生永续公司法专栏3－洗钱防制条款无实质效益！

洗钱防制条款无实质效益！

本次修正公司法，声称为了：「配合洗钱防制政策，协助建置完善洗钱防制体制，强化洗钱防制作为，增加法人（公司)之透明度」，增订「公司应每年定期将董事、监察人、经理人及持有已发行股份总数或资本总额超过百分之十之股东之姓名或名称、国籍、出生年月日或设立登记之年月日、身分证明文件号码、持股数或出资额及其他中央主管机关指定之事项，以电子方式申报至中央主管机关建置或指定之资讯平台；其有变动者，并应于变动后十五日内为之」。

惟上开规定，笔者认为对洗钱防制之实质效益并不大。

举例而言，上市之台湾纸业公司独立董事刘宛鑫，另外登记担任五家公司董事长，其投资架构如图：

如图所示，由英属维京群岛商仅仅出资500,000元设立「翰云公司」，居然成为「控股公司」，分别投资明志企业公司284,550,180元、安网投资公司258,343,810元、吉网投资公司260,343,810元、泰网投资公司233,343,810元，合计1,036,581,610元：资本额仅仅50万元的「控股公司」居然可以转投资10亿元…如果这样不是投资神迹？什么才是投资神迹？

在这样的投资神迹架构下，「控股公司」翰云公司以及四家被投资公司：明志企业公司、安网投资公司、吉网投资公司、泰网投资公司，其董监架构清一色为：董事长刘宛鑫、董事吴策明、董事郭席扬、监察人尤其伟（所有董监均没有登记出资）；请问这高达10亿元资金的来源是什么？这10亿元资金的去向（投资标的）又是什么？实在是令人太好奇了。

另外，有一件很有趣的事：上开刘宛鑫（台湾纸业公司独立董事）担任董事长之明志企业公司，与台湾纸业公司之两家法人股东（均派代表人当选台湾纸业公司董事）：明志玻璃公司（董事长戴颂雯，董事余美玲、为戴诚志之妻、现任台纸公司董事长，董事戴诚志、亦为台湾纸业公司持股19.58％大股东，监察人戴颂伟）以及泰加实业公司（董事长戴颂雯，董事余美玲，董事戴诚志，监察人戴颂伟），三家公司登记在台北市南京东路的地址居然是一模一样的。

因此，如果没有一个机制要公司申报说明这样的投资神迹架构之资金来源以及流程的话，那么，仅仅要求公司申报内部人的持股资讯，就想要「建置完善洗钱防制体制」，可能是不切实际的奢侈梦想。（本文作者为恒生永续集团会计师 ）