公司法草案、第27条法人董事条款是否废除？安永：影响广泛

▲公司法备受瞩目，尤其是在第27条的法人董事部分。（图／视觉中国）记者林昱均／台北报导针对公司法草案第27条的「法人董事部分，政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。」黄国昌与政治大学法律系教授方嘉麟认为须针对法人董事条款废除或做大幅度修正。对此安永会计师事务所提醒企业界，该条款对现行企业指派转投资事业董监事及法人股东指派代表人被选为董监事等运作方式有较大改变，若废除的话，影响层面恐怕很广。

黄国昌与方嘉麟于12月的公司法公听会上表示，台湾近年金融界与部分企业弊案连连，但董事却无需负责，还能去其他公司继续当董事荼毒别人，可说是另类的「犯罪董事天堂」。

其中的第27条由于该条文未包括揭露最终控制人或增列有效惩处违法董事，因此黄国昌与政治大学法律系教授方嘉麟认为「需再修正」或是「予以废除」。

方嘉麟认为，金控公司「见到大股东就转弯」，就是因为大股东仍牢牢控制，「就像辜老板、何老板卸任，中信、永丰金有什么改变？」她指出，若要独立董事抗衡，等于是「小猫对抗狮子」。金管会虽然制定吹哨者条款，「但吹哨者真的赶得走吗？」董事即便被主管机关解任，但公司还是由家族控制，大股东永远赶不走。方嘉麟提议应强化揭露最终控制的自然人，才能让内部稽核步上轨道，而政府机关国营事业或控股公司则需增加快速更换董事代表法条，以防有人五鬼搬运。

黄国昌则表示，现在讨论是否要废止27条，大部分会朝向废止角度较多，原因有2点，第1是假设继续维持27条，对于未来APG（亚太防制洗钱组织）评鉴能否过关？据洗钱防制办公室的专家评估，恐怕仍未达标，那如果无法过关，未来和部分国家的贸易就可能受阻。第2则是政院版草案不论是在规范密度或是深度都未达到理想目标，应把草案不足部分再做补强。

安永则指出，12月底的公司法修法政院版本在增进企业经营弹性上，多有助益，例如放宽非公发公司转投资、资金贷与及保证之限制、一人法人股东之股份有限公司得仅置董事一人及不置监察人、非公开发行公司得仅置董事一人或二人等。不过在法人董事条款部分，若是废除的话影响层面将相当广泛，也是目前公司法草案的重点项目。▼安永认为，政院版的公司法草案对企业经营弹性上有所助益，但第27条若是顺应学者而废除，将会对企业有广泛影响。（图／视觉中国）