给说法／秒懂《公司法》修正之SOGO条款
▲新修正的《公司法》第9条被称为「SOGO条款」，将条文内容明确化，让以后的相关案件能够更聚焦在实体法律要件上 。（图／记者杨坊士摄）
在台湾经营超过30年，每逢周年庆总是让消费者杀红了眼，去年更名为「远东SOGO」的百货公司，登记的公司名称其实是「太平洋崇光百货股份有限公司」吗？
新修正的《公司法》第9条被外界称为「SOGO条款」，施行后可能再次掀起SOGO百货公司经营权风波。为什么《公司法》第9条会叫做「SOGO条款」呢？远东、太平洋、SOGO百货之间到底又有什么错综复杂的关系呢？
从关系图中可以看出，太流公司原本由太平洋集团掌控，并借由太流公司持有超过70％的SOGO百货股份，间接掌控SOGO百货，但在民国（下同）91年太流公司增资40亿后，太平洋集团持有的股份数占整体股份比率大幅下降，并在股权被严重稀释的情况下，失去太流公司和SOGO百货的控制权，由买下增资股份的远东集团取而代之。
91年9月21日太流公司举行的增资临时股东会和董事会，应该由李恒隆、代表SOGO百货的赖永吉、会议纪录郭明宗等3人出席参加，但当天赖永吉是以指派书委托李恒隆代为行使职权，并没有到场，所以两场会议都是李恒隆「一人会议」，并由郭明宗担任会议纪录。
失去主导权的太平洋集团，对9月21日的两场会议，先后提出一人会议不合法、背信、增资决议无效等一连串的诉讼，企图夺回SOGO百货经营权。
其中，关于郭明宗在会议记录中记载「出席股东2人」是否成立刑法第215条业务登载不实罪，增资登记是否涉及行使业务登载不实文书部分，二审法院（台湾高等法院93年度金上重诉字第6号刑事判决）认为股东会和董事会并未合法召开，郭明宗行使及制作会议纪录的行为有罪，且郭明宗部分因不得再上诉而定谳。矛盾的是，李恒隆、赖永吉不服提出上诉，最后法院认定两场会议确实有召开，判决李恒隆、赖永吉无罪定谳。
郭明宗业务登载不实以及行使业务登载不实文书部分确定后，高检署依修正前《公司法》第9条第4项规定，函知经济部判决结果，经济部因而撤销91年核准增资、修正章程变更登记函及后续相关登记，也就是将太流公司回复到增资前的1000万资本额、远东集团没有持股的状态。
远东集团认为《公司法》第9条第4项虽然规定由检察机关通知裁判结果，但该通知并没有拘束力，是否要撤销或废止登记应由经济部自行审酌，且太流公司的情形不符合《公司法》第9条第4项要件。远东集团向经济部提出诉愿未果后，再向行政法院提起行政诉讼。
最后，最高行政法院认为《公司法》第9条第4项条规定，专指狭义的刑法第210条至第212条伪造及变造文书，而不包括广义的刑法第213条至第215条之「登载不实」及第217条至第219条之「伪造印章、印文」。此外，经济部有撤销登记与否之裁量权，并不是一经检察机关通知就有撤销或废止登记的义务，因此判定经济部败诉，远东集团得以保有太流公司股份和SOGO百货的控制权。
因为修正前的《公司法》第9条规范不够明确，让SOGO案件因为相关的操作性法律争议，前后进行了多年诉讼。本次修法将条文内容明确化，让以后的相关案件能够更聚焦在实体法律要件上，并可节省诉讼时间成本，但之后究竟在适用上是否会产生新的争议，亦值得继续观察。（本文转载自法操FOLLAW）
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