万邦德小脚穿大鞋：举债买壳遭腰斩
为上市，万邦德（002082）的老板曾付出巨大“心血”，当年用于收购的14.5亿资金中11.3亿来自借款，利率最高到12%，两次收购的价格均超过32元/股，而目前的股价仅12.76元，较收购价近乎腰斩。
9.88元与32.49元
万邦德的前身是位于浙江湖州的“中国建筑铝型材二十强企业”上市公司栋梁新材。
2016年、2017年万邦德集团在谋求整体借壳不得的情况下，采用收购上市公司股份的方式获得控制权实现“曲线上市”，之后陆续置入自身的医药类业务，直到2021年3月1日，完成剥离铝加工相关业务的重大资产重组，聚焦医药制造、医疗器械等大健康产业的发展，万邦德从有色金属冶炼及压延加工业（C32）变更为一家纯粹的医药制造类（C27）上市公司。
从2012年IPO开始，万邦德集团赵守明、庄惠夫妇对A股上市“痴心绝对”，IPO终止审查就整体收购“借壳上市”，行不通再收购控股权，用9年时间完成对万邦德的彻底资产证券化。
但万邦德2021年一季报披露业绩同比大幅下滑，主因是剥离铝加工业务和停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司贸易业务。而从2020年报来看，虽然医药制造占营收的比重同比在增加，有色金属加工和贸易的比重在同比减少，但仍然占到营收的绝对大头，此次彻底剥离，也算是“壮士断腕”。
收购前的停牌价9.88元/股。收购价，32.49元/股，。现价12.76元/股。
“2016、2017年卖上市公司控股权都是合算的，买的就亏了。”有上市公司高管介绍。
随着5月19日股东大会决议的陆续通过，万邦德医药控股集团股份有限公司（简称“万邦德”，002082）现阶段的工作暂告一段落，2021年将是开启完全医药类主业运营的元年。
过关斩将谋上市
万邦德制药始创于1970年，总部位于浙江省台州温岭市，是专业从事现代中药、化学原料药及制剂研发、生产和销售的高新技术企业。早在2012年，万邦德制药作为主体亲自申报创业板IPO上市，但是2013年11月被证监会终止审查。
2015年9月18日，当时的栋梁新材发布重大资产重组停牌公告，收购万邦德制药100%股权。但到了2016年3月15日，栋梁新材公告由于诸多方案双方在规定期限内无法达成一致，整体借壳终止，并复牌。
但就在同一天的午间公告，栋梁新材再次停牌。2016年3月23日，实控人陆志宝将其持有的2247万多股，以32.49元/股、总金额7.3亿转让给万邦德集团，万邦德集团由此持股9.44%，和陆志宝并列第一大股东，且为一致行动人。栋梁新材停牌前一天的股价是9.88元/股。
2017年1月9日，栋梁新材开始停牌，重大资产重组仍然是整体收购万邦德制药。同年6月24日公告，因国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，借壳再次终止。
4天后的6月28日，栋梁新材再次公告万邦德集团收购了陆志宝持有的9.44%股份，转让价32.04元/股，总金额7.2亿，由此一跃成为控股方。这一次栋梁新材停牌前二十个工作日股票均价为每股19.49元，本次交易每股溢价64.39%。
2017年7月5日给浙江证监局监管关注函的回复中，万邦德两次收购的资金来源曝光。第一次收购的7.3亿中1亿来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余6.3亿资金来源于向其它公司的借款，借款利率为12%，借款期限为1年，2017年3月24日万邦德集团已归还。
第二次收购7.2亿资金中2.2亿来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余5亿资金来自于其它公司借款。5亿借款中3亿的借款利率为12%，借款期限为1年。其余2亿借款已签署借款意向书，借款期限为1至3年，借款利息为年利率7.5%。
目前在二级市场，万邦德的最新股价不到13元，最新市值只有接近75亿。
艰难的换脚
原先的栋梁新材主业是铝加工产业。浙江栋梁新材股份有限公司始建于1984年，是专业生产铝型材行业在国内首家主板上市公司，是华东地区大型的铝合金模板、铝型材粉末喷涂和氟碳喷涂的生产基地，全国名列前茅的型材企业。“栋梁”品牌具有较好的市场认可度和忠诚度。被万邦德集团收购后，改名万邦德。
从年报来看，虽然一直在做减法，但有色金属加工和贸易合计占万邦德营收比重的88.99%，医药制造只占7.19%。
2021年一季报，万邦德的业绩突然骤降。营收同比降77.27%，净利润同比降42.32%，扣非净利同比降70.80%，总资产同比降25.68%。
之所业绩下滑这么多，万邦德在2021年一季报中说明，剥离铝加工业务和停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司贸易业务是上市公司2021年一季度数据波动的主要原因。
2020年的年报数据显示，波动已经开始显现，万邦德实现营业收入137亿，较上年同期下降13.25%，较调整后上年同期下降17.91%；利润总额近3.5亿，较上年同期增长66.52%，较调整后上年同期下降32.09%；归属于上市公司股东的净利润超2.8亿，较上年同期增长81.45%，较调整后上年同期下降3.26%。
把原先的主业主动剥离上市公司，对万邦德来说，就是为了2012年就开始的上市计划——把自身的医药资产证券化。
拿到控股权的当年，万邦德集团即开始重大资产重组，收购万邦德制药旗下资产，到2019年未获审核通过，万邦德只得下调业绩预期后重新再收购。2020年2月4日，上市公司终完成对万邦德制药100%股权的过户工作以及工商变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司。收购还包括了2019年-2022年的业绩承诺，如果完不成，万邦德集团、赵守明夫妇以及一致行动人将对上市公司补偿。
对于未来发展的展望，万邦德表示，将以实业发展为基础，充分利用资本市场平台，深化医药大健康产业发展战略，形成以医药制造和医疗器械为主的产业布局。
但是，从2020年年报看，万邦德总营收137亿中，原来的有色金属加工及贸易营收总计约121亿，占比超过88%。而作为未来“主业”的医药相关业务营收仅为14.7亿。
当初万邦德的老板重组一家营收规模巨大的铝材壳公司，本身就有“小脚穿大鞋”之嫌。目前逐步剥离铝加工业务，必然给财报带来巨大的冲击，而聚焦医药业务能否给公司财务状况、和股价带来提升，让大股东走出本钱腰斩的窘境？仍是未知之数。
作者：徐超，关注资本市场
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