专家传真－从美SEC气候揭露法案 看永续报导发展趋势

SEC气候法规目前虽暂缓执行，做为全球供应链的台湾企业仍应及早做好准备，并强化资讯揭露品质及透明度，建立使用者对资讯的信赖度，已是现行永续报导发展下不可逆的趋势。图／美联社

美国证券交易委员会（SEC）于今年3月6日无惧于来自于各方的压力，通过了气候相关揭露法规，这是全球资本市场继IFRS永续揭露准则及欧盟永续报导准则发布后，另一个重量级气候揭露法案，也宣告美国气候资讯强制揭露时代的来临。

这个由现任执政党积极推动的法规于2022年3月起草，受到来自四面八方的压力历经多次延后发布，最后在收到超过4,500封意见回馈后终于尘埃落定。而为了让法规尽快上路，正式通过的内容相较于草案做出一些让步，降低了揭露的强度，例如草案中原本要求企业揭露范畴1、2及3排放，但因收到许多意见表示范畴3盘查深具困难，最终版本仅要求揭露范畴1及2，且具重大性才需要揭露。

但最终法规的让步与SEC对外的信心喊话并未消弥外界争议；仅在一个月不到时间，SEC随即于4月4日发出声明，说明此法规因外界相继提起诉讼而宣布暂缓执行的决定，SEC强调其将捍卫法规的有效性，并希望迅速解决此诉讼。这个从起草到发布，一路受外界争论的法规内容规范了什么？我们将带读者一探究竟。

■法规适用对象与揭露内容要求

法规适用于所有美国境内注册公司、外国公司到美国挂牌上市者（foreign private issuer），以及提交注册声明的公司（包括IPO），因此我国在美国发行ADR的公司，例如台积电及联电等亦将受到影响。

法规参考气候相关财务揭露（TCFD）架构，要求企业于年报单独章节或索引至其他位置揭露气候相关治理、策略、风险与目标，以及范畴1与范畴2的排放（若为重大）。而关于情境分析及内部碳定价，仅该资讯能提供重要的前瞻性资讯且具重大影响者，才须揭露。此外，企业亦须于经查核财务报表中揭露极端气候事件及其他自然情况、对相关财务估计与假设之重大影响，及为达减碳目标所使用之碳抵减或凭证等量化及质性资讯，前述揭露订有1％重大性门槛。

■范畴1及范畴2排放揭露与确信，以及适用时程

法规依公司规模分三个阶段实施至2027年度所有公司皆须适用。以大型公司（LAFs）为例，须于2025年开始适用，惟对重大已发生支出与对财务估计与假设相关之量化或质性揭露可延后一年。中型企业，以及其他小型报导公司（SRCs）与新兴成长公司（EGCs）则是分别于2026年及2027年开始适用。

范畴1及范畴2排放揭露与确信仅限于大型及中型企业，法规要求企业可就适用时程延后一年揭露范畴1及2的排放，且前提为此排放达重大才需要揭露。以大型企业来说须于2026年揭露排放资讯，另于三年后（2029年）揭露有限确信资讯，后续则于2033年揭露合理确信资讯。中型企业则仅要求揭露及有限确信。

■从自愿揭露到强制揭露，再到尽职调查

放眼全球另一主要资本市场，欧盟早在2014年发布「非财务报导指令」（NFRD），并于2022年由「企业永续报导指令」（CSRD）取代，强制企业揭露永续资讯行之有年。然而，为了强化永续行动所推行的「企业永续尽职调查指令」（CSDDD）法案，也如同美国气候法规一样，受到政治角力的影响而面临阻碍，最后版本亦做了折衷让步，除纳入适用范围的公司减少了70％，也限缩了极具争议的尽责调查所涵盖之活动链范围，仅限于直接业务合作伙伴，删除了间接关系。另外活动链下游涵盖范围删除了所有涵盖金融服务的内容，仅活动链上游的金融服务被涵盖。

此外，中国的三大证券交易所上海、北京以及深圳也在今年度2月针对上市公司自律监管指引─可持续发展报告（试行）草案进行意见征询，宣布永续报导的自愿揭露将迈向强制揭露阶段。

这波全球资本市场前仆后继祭出的法规，可看出永续揭露的浪潮不但从自愿揭露持续推进至强制揭露；脚步更快的区域，为了强化企业永续行动，更进一步强制企业须采取尽职调查；而且这些法规，亦逐步扩大独立外部第三方确信的范围及强度。虽然SEC气候法规目前暂缓执行，但仍建议企业及早做好准备，因为作为全球供应链的台湾企业，仍将间接受到其他各司法管辖区规范的影响。强化资讯揭露品质及透明度，建立使用者对资讯之信赖度，已是现行永续报导发展下不可逆的趋势。