专家传真－以举报机制协助董事 践行监督之责

依公司法和证交法等法令的规定，董事为公司治理的重要守门人，要负起监督公司业务执行、审阅财报责任及内部控制有效性考核之责，在此期望下，独立董事的法律责任有如千钧重负，除了在重大资产交易未善尽受任义务，可能面临重罪外，就财报不实依证交法规定在民事上负推定过失责任，即董事若不能举证自己已克尽善良管理人之注意义务，多半需要负起巨额赔偿责任。

若董事欲主张已善尽义务，要如何能让法院认定自己无过失呢？根据近期法院见解，董事不能仅仰赖外部会计师或内部稽核之查核结果，来脱免审阅财报责任，若要落实监督之责，董事自身必须有主动积极的作为，来履行审阅财报及检视公司内部控制有效性的责任，若未能及时发觉潜在舞弊或不当行为，并在董事会上表示保留或反对意见，恐难完全脱免责任。

董事是否能落实监督之责，资讯取得权在其中扮演重要关键，但要取得资讯，对于不会每天参与公司业务的董事而言，除了请会计师、公司治理主管或内部稽核提供资讯，较无其他管道可以使用，且仅从报告资讯，较难辨别出具体潜在舞弊风险，资讯来源恐不够广泛，难以即时发现问题。

要让董事能够确实取得足够的资讯，进而掌握公司是否有潜在舞弊或其他不当行为，善用举报机制将是一个更有效的解决方案，能够辅佐董事掌握更完整的资讯，透过审阅检举报告，了解案件类型与性质，及案件后续处理情形，借此评估公司潜在风险事项，及内部控制流程是否需要调整。若举报机制能妥善发挥功效，及早侦测并预防舞弊及不当行为，也有助于形塑企业道德、诚信透明的组织文化，帮助董事落实公司治理。

然而要让举报机制发挥功效，需要解决举报者可能担心独立性或机密性保护不足，而不愿挺身检举的问题，此时可思考是否透过第三方举报平台，来强化保护措施及独立性，降低举报者疑虑，并增加董事覆核检举报告的效率及效果。

背负着投资大众及主管机关对于企业永续、诚信经营以及证券市场的繁荣安定的期望，董事被赋予了重责大任，面对如此大的责任及法律风险，企业应考量透过第三方举报平台提供董事足够的资讯，以协助董事落实把关责任，进而吸引更多专业人才为公司行使董事职权，落实诚信经营目标，强化公司竞争力。