专家传真－独立董事的未来─缩减的权限

并且，为了使公司营运能更加顺畅、便利，证券交易法另允许公开发行公司以全体独立董事为成员，设置审计委员会，代替行使原本公司法所规定监察人之相关权责，并赋予审计委员会中各个独立董事亦有相同权能。

惟于以上规定施行后，实务上时常于独立董事个别行使审计委员会之权能时，发生公司治理上之疑义或冲突，例如：独立董事于涉个人利害下仍代表公司对其他董事提起诉讼、多个独立董事各自召集股东会，以及独立董事代表公司为自己或他人与公司间交易等等。

故金融监督管理委员会就以上争议，提案修法缩减独立董事相关权限，让该些事项之处理，回归审计委员会之合议制度作最后决定。以下将分项介绍关于涉及前述事项之证券交易法第14条之4规定修正草案内容：

一、公司与董事间诉讼，应由审计委员会代表公司

考量独立董事虽可独立行使原审计委员会所替代之监察人权限，惟于公司与董事间诉讼时，实务上时常发生独立董事是否能纯为公司利益主张、答辩之疑义，故修正草案将独立董事代表公司与董事诉讼之权限，回归合议制审计委员会决定，以得较无偏颇谋求公司利益劣于私己之情。

二、少数股东对董事提起诉讼，应由审计委员会代为提起

基于以上相同理由，期待审计委员会之合议制能够较汇集众人之意见与智慧，降低个人利益对公司权益的影响，故修正草案亦删减独立董事得经少数股东请求其为公司对董事提起诉讼之权，而规定仅得由审计委员会受理并决议少数股东为公司对董事提起诉讼之请求。

三、应由审计委员会于董事会不为召集或不能召集股东会时，为公司之利益，于必要时，召集股东会

实务上曾发生利益相冲突之独立董事，为了各自主张之公司利益，同时或相继召集不同的股东会，嗣作成不同决议，因此致生公司治理上之争议，进而需进入诉讼，使公司营运上产生无可避免的损伤。故修正草案亦将独立董事之此权限删除，仅允许审计委员会以合议制方式，于董事会不为或不能召集股东会时，为公司之利益召集股东会。

四、董事与公司为交易时，应由审计委员会决议代表权限

当独立董事与公司为交易时，如仍允许独立董事能于此时代表公司与自己为交易，恐生利益冲突情形，亦与原监察人代理公司与董事为交易系避免利益冲突之目的不符。故修正草案亦将此代表权限调整，使审计委员会应以合议制决定是否允许单一独立董事或仍由审计委员会全体成员共同代表公司，以防杜有害公司利益情形。

以上修正草案虽仍待立法院讨论，惟相关规定修正，系为未来经济发展解决目前公司治理实务所生问题。故于草案通过后，势必将重大影响公开发行公司组织与政策执行，当须特别注意，并尽早安排相关调整，以利后续公司经营之顺行通畅。