专家传真－逐步开展的中小企业筹资与纯网路证券商

台湾中小企业扩大筹募资金，未来可借由纯网路证券商协助资本市场引进新活水，开创一片蓝海市场。图／摘自Pixabay

世界银行指出中小企业在新兴经济体中，长期稳定贡献达60％总就业机会与40％的国内生产毛额，甚至七成的正职工作岗位是由中小企业创造；然而与上市柜公司相比，中小企业接触外部投资资金的可能性较小，反倒主要是依靠内部资金、朋友及家人的现金来启动与维持企业，世界银行估计中小企业每年有5.2兆美元筹资需求未得到满足，其中，东亚和太平洋地区就占此筹资缺口的46％。因此，当中小企业面临突发事件冲击时（例如，COVID疫情），中小企业如何筹集紧急资金以避免资金流动性问题加重转变成偿付能力问题，应是一个重要的实务议题。

世界交易所联合会（WFE）2022年2月1日报告说明疫情期间如何利用金融科技以协助中小企业筹资，例如，放宽股东「优先认购权」使公司能够筹集紧急资金并保持充分的偿付能力；「虚拟或混合年度股东大会」使股东能够更有效地参与公司管理层；「线上审计程序」以提供合理的会计师查核报告。

就优先认购权（pre-emption rights）而言，为英国财务报告委员会（FRC）于2020年4月提出，认购股份权利以现有股东的持股比例来提供给现有股东，以防止股份数量增加时股权稀释，规定优先认购权上限为已发行股本的20％，且必须在次年度的财务报表中揭露，并具体说明筹资用途与如何保护相关利害关系者之权益。此举帮助许多英国公司筹集紧急资金以度过COVID疫情冲击。

社交距离新规则打乱了举行年度股东大会的实体模式，甚至，巴西证券交易委员会率先于2020年具体规定虚拟或混合年度股东大会的要求，例如：召集通知必须详细说明股东如何参与和投票程序，并确保：a、登记股东出席情况；b、股东各自的投票；c、在会议期间表达意见的可能性；d、浏览会议期间提交的新文件；e、会议的完整纪录和股东之间沟通的可能性。另外，年度股东大会的登记、纪录、签名都必须通过数位认证且能够确保数位身分的不易篡改性。

尽管WFE提出「线上审计程序」概念，但具体施行作法却略显不足。而由金管会指导的第12届证券暨期货金椽奖之前瞻创新优等奖作品：「Blockchain创新应用—金融函证数位化」，应可以强化部分的审计程序。例如，若中小企业查核函证之过程，能够更数位化、规格化、简易化、自动化及保密化，将大幅强化资讯验证的效率性。例如，函证回复内容须由收送双方凭证加密签章，非交易相关方无法看到交易资料内容，或者，以程式辨识规格化后的财务报表资讯与银行纪录是否一致，以有效降低人工函证查核所产生的审计风险。

金管会2019年6月27日发布「证券型代币发行相关规范」中，特别关注于募资金额3,000万元（含）以下之申报案件，平台业者必须申请取得证券自营商执照，才能进行证券型代币发行的相关买卖与双边报价。笔者认为这可能是纯网路证券商开展业务的一种创新商业模式，或者，平台业者如同时取得证券承销商执照，使纯网路证券商能试图满足台湾中小企业之募资需求。然而，由于相关规范包含审查并确认发行人符合相关应备条件及编制公开说明书，审核发行公司董事会运作、经营团队、内部控制及会计制度等，公开说明书中应揭露资讯安全、财务与律师等专家意见，而文件准备费用可能导致发行成本过高，亦不符合市场实际需求状况，故迄今似乎仍未有申请成功的STO案件。

或许，宜考虑放宽让上市柜公司先行进入沙盒测试，因为上市柜公司已具备各项法规遵循文件（控制变数），这能使测试过程着重确认写入具备各种良好性质（实验变数）之智能合约的妥适性，例如，宜考虑举办「加密股与纯网路证券商」主题式监理沙盒以决定执行过程的各项变数考量，待实验完成后，再伺机导入中小企业的筹资应用，此商业模式有机会更效率地承销台湾中小企业新台币3,000万以下的筹资需求，这将与现行证券商承销上市柜公司的筹资需求，形成目标市场差异化。期待台湾中小企业更有机会募足资金，以替台湾就业市场注入新机会；全体纯网路证券商能协助台湾资本市场引进新活水，开创一片蓝海市场。