北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常关联交易公告
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2018-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该日常关联交易无需提交股东大会审议
该日常关联交易占公司整体营业收入比例较低，没有对关联方形成较大依赖
释义：
公司或昭衍新药：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年2月27日召开了第二届董事会第十八次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，以4票赞成审议通过了《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳和高大鹏回避表决；以7票赞成审议通过了《关于公司及其子公司与苏州思坦维生物技术股份有限公司、苏州康乃德生物医药有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中关联董事顾晓磊、顾美芳回避表决。该项日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见：该关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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附注：向关联人提供临床前研究服务中，公司及其子公司与舒泰神及其子公司2018年的预计金额为2000万，其包括2017年未完成合同金额和2018年预计新增合同金额。2018年，舒泰神及其子公司将委托公司及其子公司进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”及“单克隆抗体药物”三个项目的临床前研究服务，三个项目总合同金额为1413万元，预计2018年交易金额约为945万元。
二、关联方介绍和关联关系
关联方1：
企业名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
性 质：上市股份公司
注册资本：47781.2254万元
实际控制人：周志文、冯宇霞
主营业务：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证有效期至2020年12月13日）；医药技术开发、生物制品开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年底，舒泰神的总资产为262,851.95万元，归母净资产为220,937.73万元，营业收入为138,788.59万元，归母净利润为26,302.68万元。
与上市公司的关联关系：
本公司与舒泰神同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，舒泰神构成公司的关联法人。
关联方2：
企业名称：苏州思坦维生物技术股份有限公司
性 质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：ZHOUQUNMIN
注册资本：3017.13万元
主营业务：基因、重组蛋白、抗体、生物生化制品、中草药及药物中间体的技术研发、及技术转让，相关行业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C11楼201室
截止2017年底，思坦维的总资产为3,189.9万元，净资产为2,073.3万元，营业收入为3.06万元，净利润为-1,855.83万元。（以上数据未经审计）
与上市公司的关联关系：
本公司董事顾晓磊先生、顾美芳女士的亲属顾振其先生在思坦维任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，思坦维构成公司的关联法人。
关联方3：
企业名称：苏州康乃德生物医药有限公司
性 质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：潘武宾
注册资本：4128.8326万元
主营业务：从事生物医药新产品的研发及其技术开发、技术交流、技术引进、技术推广、技术转让、技术服务；生物工程、生物医学工程及生物医药技术咨询与服务。
截止2017年底，康乃德的总资产为15,383.03万元，归母净资产为15,569.12万元，营业收入为0万元，净利润为-2,970.19万元。
与上市公司的关联关系：
本公司董事顾晓磊先生、顾美芳女士的亲属顾振其先生在康乃德任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，康乃德构成公司的关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
舒泰神、思坦维和康乃德及其子公司经营状况良好，且具有充足的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司利益。
三、关联交易定价政策
上述关联交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的主营业务是药物临床前研究服务和实验动物的繁殖、销售，其中药物临床前研究服务为公司的核心业务，经过多年的发展和积累，公司在经营规模、技术人才、业务经验、技术水平与质量控制、行业资质和客户资源等方面已具备较大优势。公司的主要客户为制药企业，因此公司与关联方舒泰神、思坦维和康乃德及其子公司的关联交易均为日常经营发展需要，交易价格比照市场价格确定，不存在损害上市公司和中小股东的利益。
该日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2018年2月27日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可意见和独立意见