公司法翻修 刘连煜：恐扼杀股东提出公益性议案
立法院经济委员会今天审查公司法，政大法律系教授刘连煜接受ETtoday独家专访提出建言。（图／期交所提供）
立法院今天审查公司法，公司法权威、政大法律系教授刘连煜表示，公司法第172条之1第４项的修正条文，是为维护股东提案权、落实股东民主原则，修法立意良善，但修正条文的一字之差，却可能造成扼杀股东提出公益性议题的机会，建议维持现状或加入但书。
公司法第172条之1的立法原理在于世界各国为鼓励股东民主，让股东也能提案至董事会讨论，其中关键点在于第4项，现行条文规定：有左列情事之一，股东所提议案，董事会「得」不列为议案。
这样的限制包括，该议案非股东会所得决议者、提案股东持股未达1%者、该议案于公告受理期间外提出者。
刘连煜指出，国内公司法的基础之一是源于美国法，美国法律为促进企业社会责任，便以此条条文来保障股东提出公益性议题的议案，到公司股东会来讨论，例如注重环保、多聘雇残障人士，或是烟酒广告不找明星代言等公益性议案等，避免因不利企业获利而无提出讨论的空间。
依据公司法现行条文，目前虽无提出公益性建议案的先例，但能保障股东的公益性议题的提案权，但是这次修法，无论是行政院或立委版本，多将第172条之1第4项的条文文字改为：除有下列情形之一者外，股东所提议案，董事会「应」列为议案。
「这条修法如果通过，反而会扼杀公益性建议案的可能性，」刘连煜说，股东为善尽社会责任的建议案，通常被归为「非股东所得决议者」项下，现行法令让公益性建议案，仍有提案及讨论空间，但如果修法通过，变成完全被排除在外，反而失去督促企业善尽社会责任的美意。
刘连煜说，欧美等先进国家，注重企业社会责任，通常由环保团体或是小股东，提案督促企业，例如让鲔鱼罐头公司，在捕捞鱼获时能避免误捕海豚，或是对人体有害的烟品，要求不找影视明星来代言等，或是要求企业多聘雇残障人士等提案。
「得、应的一字之差，却可能将公益性议题的提案机会给堵住了，」刘连煜强调，建议这次修法应该维持现状况，如果一定要修正，最好加上「有关企业社会责任的公益性建议案，不在此限」的但书，才能真正发挥公司法督促企业善尽社会责任的美意。