日月光公开信提5大理由 游说矽品股东反鸿矽恋
▲鸿海董事长郭台铭（左）、矽品董事长林文伯日前共同召开策略联合说明会（图／记者陈明仁摄）
日月光（2311）28日发布「日月光半导体致矽品公司全体股东公开信」，并于信中列举5大理由，希望矽品股东能「审酌」这5大理由，「踊跃参加」在10月15日举办的矽品股东临时会，对鸿海与矽品换股策略结盟，投下反对票。
日月光半导体致矽品公司全体股东公开信
谨致各位尊敬的矽品公司股东：
本公司公开收购矽品精密工业股份有限公司（下称「矽品公司」）普通股及美国存托凭证乙案已顺利完成。本次公开收购远超过预定最高收购上限，本公司谨在此向所有支持本次公开收购的矽品公司股东朋友，致上最由衷的谢意。总结本次公开收购累计参与台湾及美国收购应卖之矽品公司普通股股数为1,147,898,165股（含美国存托凭证表彰之普通股，累计参与应卖股数占矽品公司全部已发行股份总数之36.83%），远超过预定最高收购上限779,000,000股（约为矽品公司全部已发行股份总数之24.99%）。此不仅确认本公司提出的每股新台币45元公开收购价格实属合理，也验证市场投资人普遍认同本公司投资矽品公司以及未来寻求与其在符合相关法令，并确保员工及股东权益的前提下合作的理想。
然而，针对矽品公司经营团队于本公司2015年8月24日正式开始公开收购后，随即于2015年8月28日宣布以股份交换方式与鸿海精密工业股份有限公司（下称「鸿海公司」）进行策略联盟，并定于2015年10月15日召开股东临时会讨论「修订公司章程」（以提高授权资本额）及「修订取得或处分资产处理准则」议案，本公司基于矽品公司股东之立场，认为矽品公司经营团队所提进行股份交换恐有损害矽品公司股东权益，故已向矽品公司经营团队表达反对之立场。谨说明本公司反对之理由如后，供各位矽品公司股东审酌参考：
第一，矽品公司与鸿海公司之股权交换案经换算后之发行价格（以2015年8月28日公告股份交换案当日鸿海公司未除息每股收盘价新台币88.60元）计算，矽品公司新股发行价格约当每股新台币37.86元（已除息）；若以鸿海公司2015年9月3日除息日每股收盘价（新台币83.90元）计算，矽品公司新股发行价格约当每股新台币35.85元），不仅远低于本公司公开收购矽品公司股权之价格（每股新台币45元），更远低于矽品公司审议委员会及董事会所委任独立会计师于2015年8月28日出具合理性意见书所认定矽品公司每股合理交易价格（新台币48.91至60.58元）之下限。同时，该价格亦远低于矽品公司于宣布与鸿海公司股权交换案当日的收盘股价(新台币39.5元)。本公司认为该股份交换案价格订定的合理性亟待商榷。
第二，矽品公司早在2015年8月28日公告其将以提高授权资本额的方式，以极度稀释股东权益方式，发行840,600,000股进行与鸿海公司的股权交换。讵料，矽品公司于2015年9月25日公告，其要求增加授权资本的额度不仅限于对鸿海公司股权交换的额外资本额，而系提案大幅增加授权资本额新台币140亿元。一旦矽品公司股东临时会通过公司章程修正案，矽品公司董事会可迳以决议发行之新股股数将为1,883,638,861股，扣除供2014年海外无担保可转换公司债转换之用股数约245,756,750股后，除了矽品公司已公告拟发行予鸿海公司之840,600,000股（约占矽品公司目前已发行股份总数之26.97%）造成大幅稀释矽品公司全体股东权益外，尤有甚者，矽品公司董事会尚得无须事先取得股东会同意迳行以决议发行新股最高约797,282,111股（约占矽品公司目前已发行股份总数之25.58%），若该等新股一旦全数发行，合计将约占矽品公司目前已发行股份总数之52.56%。甚且，若供2014年海外无担保可转换公司债转换之用股数因未转换，而经矽品公司董事会决议再发行新股，则前述比例将高达60.44%。
此外，矽品公司董事会所提「取得或处分资产处理程序」修订案通过后，矽品公司投资各别有价证券之最高限额，将从矽品公司净值之20%提高至60%，远超过矽品公司发行840,600,000新股予鸿海公司所需额度；矽品公司尚得迳行以相同于与鸿海公司进行股份交换方式，更严重稀释矽品公司全体股东之权益；同时此举亦会严重阻碍未来本公司依法寻求与矽品公司合作的基础与机会。
第三，与本公司之公开收购案迥异，矽品公司或矽品公司的股东，并未因矽品公司与鸿海公司之股份交换取得任何现金对价，而以股份交换的方式，让鸿海公司取得矽品公司所发行新股后总股数约占21.24%股权之新股，成为矽品公司最大股东，进而造成全体矽品股东之权益稀释，其换股比例是否符合矽品公司最大利益？是否违反比例原则？均有商榷余地。实则实务上公司之间进行策略联盟的方式有很多种，矽品公司不宜以低价大量发行新股，稀释全体股东股权的方式进行策略联盟。
第四，矽品公司在仅签订意向书而非正式契约前，即选择于10月15日召开股东临时会，并订定９月１５日作为临时股东会的停止过户开始日。此举剥夺了本公司针对其持有24.99%矽品股权，就矽品公司巨额调升额定股本的议案表达意见及立场的机会，严重损害本公司身为矽品公司股东之权益。由此可见，矽品公司就对于股东权益只保障及进行股份交换的可行性、必要性及适法性，并无充分之考量。
第五，若诚如矽品公司所言，其与鸿海公司之策略联盟及股权交换案对股东有利，为何其至今未依照美国法令相关揭露规定，对外公告其与鸿海签订完成的策略联盟暨股份交换合作契约全文，同时让股东了解策略联盟暨股份交换合作契约之实质内容，使股东能在具有充分资讯的情况下行使表决权?
根据台湾法令的规定，凡是在2015年9月15日当日持有矽品公司股票的股东（无论当日或其后参与本公司公开收购之应卖，或于当日持有但其后于公开市场卖出），均有权参与股东临时会的表决。身为矽品公司之主要股东，本公司坚信，矽品公司经营阶层应随时将全体矽品公司股东的权益摆在第一顺位。因此，本公司依法虽无法参加股东临时会，仍呼吁于2015年9月15日当日仍持有矽品公司股票的股东，能够审酌本公司所提出之论点，踊跃参加矽品公司于10月15日召开之股东临时会，投票反对「修订公司章程」（以提高授权资本额）及「修订取得或处分资产处理程序」的议案。
敬祝各位股东身体健康 万事如意！日月光半导体制造股份有限公司
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