税务专栏－对台湾导入闭锁性公司之期许

Grant Thornton Taiwan正大联合会计师事务所合伙会计师罗裕杰

闭锁性公司在海外许多国家推行已有多年。一般而言，国外创业家常会选择使用闭锁性公司之主要理由，除设立及维护付费较一般公司便宜外，另外也因法令给予闭锁性公司更多自主管理的弹性，故经营面上较不会有绑手绑脚的感觉。毕竟闭锁性公司的股东多属亲朋好友，彼此间有较高的信赖关系，法令所需要介入来保障彼此关系之必要性也较低。

台湾此次导入闭锁性公司也是期盼能为经济注入活水，立法院已于本年度6月15日三读通过公司法增订「闭锁性股份有限公司」专章，并于7月1日经总统公布，预期可在年底正式施行，台湾导入的闭锁性公司的特色包含：

*股东人数不得超过50人

*公司可发行无面额股票

*可发行特别股打破现行一股一表决权限制

*分配盈余放宽半年一次

*可发行转换公司债

*有条件放宽技术及劳务入股

*放宽股东可透过视讯或书面方式开会

*非公开发行公司可经程序转换为闭锁性公司。闭锁性公司亦可经程序转换为-非公开发行公司

在上述所列的特色项目，一样可以看到许多类似国外的观念。其中就设立程序及维护费用而言，台湾的闭锁性公司在符合一定条件下，若以非现金抵充出资部分可免除出具鉴价报告，此规定应可让创业家减少部分设立费用的负担，是值得鼓励的一件事。

然而在国外，闭锁性公司除了设立费用较优之外，有些国家还进一步免除会计师办理年度财务签证之强制规定。未来台湾的闭锁性公司若实收资本额超过三千万，是否也能自由选择办理财务签证，将有赖未来主管机关的智慧去进一步的断夺。

毕竟在一个具有高度信赖关系的股东团体，倘若又无向银行借款，强制这样的公司办理财务签证，只会增加公司财务负担及配合办理的公司内部人事成本，实无必要。

另外就管理的弹性面而言，有许多人对于闭锁性公司可发行无面额股票具有高度期待。许多人认为发行无面额股票的好处是公司在面临亏损及周转不灵时，可用低于每股10元的发行价格来替公司注入活水。然而实务上，国外的财务专家对于使用闭锁性公司的创业家给予的建议与一般公司并无不同，认为公司营运所需之资金，还是在公司设立之初一次募足较佳，否则若股东一旦对于经营团队失去信心，不论新股发行价格为何，股东还是有可能会放弃认股来停损，此点不可不注意。

另外在国外，发行无面额股票的公司办理盈余转增资时，是可以不用发行或印制新股而直接将累积盈余转入股本，毕竟股本除以十已经没有必要等于发行股数了。台湾未来是否也会给予闭锁性公司这样的便利及若无发行盈余转增资新股，国税局是否仍会坚持要课税，未来也期待相关主管机关能于法令正式推出时一并说明之。

台湾此次导入闭锁性公司，是相当值得肯定的一件事，该制度给予有能力的创业家更多机会与弹性来创业，不但可增加就业机会，更可刺激国内经济成长。相信透过经济的成长，薪资方能真正有机会成长。

（本文作者为Grant Thornton Taiwan正大联合会计师事务所合伙会计师 ）