*ST新亿奇妙重整之旅：大股东如何空手套白狼豪夺2亿股

（原标题：*ST新亿奇妙重整之旅：大股东如何空手套白狼豪夺2亿股）

打着对外采购的幌子，经关联方之手，利用大额预付款、违规担保，实际控制人及关联方，在一年多的时间里，占用上市公司大量资金，用于支付重整投资款。

*ST新亿6月28日披露，公司及十余名时任、现任董监高人员，被监管罚款3万元至90万元不等，对黄伟、庞建东等四名时任管理层人员，还被处市场禁入五至十年，原因是未按规定披露非经营性关联资金占用、违规担保，涉及金额多达11亿元以上。

这些资金占用、违规担保发生在2016年至2017年，此时正值*ST新亿破产重整阶段。而占用资金中的4.38亿元，被控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司（下称“万源汇金”，前身为万源稀金）、现第二大股东上海源迪投资管理有限公司（下称“上海源迪”），用于支付重整投资款。

第一财经记者调查发现，为了掩人耳目，利用数量众多的关联方，万源汇金、上海源迪等占用资金关联方，编织了一个环环相扣的资金循环链。最终，两家公司在*ST 新亿重整过程中，获得转增股份3.4亿股，目前最新市值超过6亿元。

不仅如此，万源汇金的前身万源稀金，在获得*ST新亿控制权、主导破产重整的过程中，还存在大量抽屉协议。根据披露，万源稀金受让该公司3550万股的对价为1.4亿元。但第一财经记者调查发现，真实对价为3亿元，且至今没有支付完毕。

巨额资金占用

以采购合同的名义，提前预付大额资金，是关联方占用*ST新亿资金的主要手段。

监管调查发现，2016年1月25日，*ST新亿与上海聚赫投资管理有限公司（ 下称“聚赫投资”）签订合同，2016年1月28日至2月1日，以采购电解铜的名义，向聚赫投资支付预付款5950万元。

仅仅过了一天，上海聚赫又通过多个主体，最终将资金全部转给新疆万水源矿业有限责任公司（下称“新疆万水源”）、民丰县万水源矿业有限公司（下称“民丰万水源”），后两者由此占用*ST新亿资金5949万元。

如出一辙的手法，此后被*ST新亿多次使用。2016年1月 ，乌鲁木齐震北商贸有限公司（下称“震北商贸”）以与上海源迪投资管理有限公司（下称“上海源迪”，现已更名为上海迪源国际贸有限公司）签署借款合同为由，在银行申请向后者开具期限三个月、金额2亿元的银行承兑汇票。

当年4月11日，震北商贸上述银行承兑汇票到期后转为银行贷款。4月1日至8日，*ST新亿与震北商贸签订了三份电解铜采购合同，并在4月12日支付预付款1.38亿元，用于偿还震北商贸在银行的2亿元贷款。这些资金最终流入上海源迪，最终形成资金占用。

进入2017年之后，*ST新亿的“胆子”愈发变大，当年相关方仅占用资金一项，金额就超过6亿元。

2016年1月11日，深圳市华嘉通电子有限公司（下称“华嘉通电子”）向万源汇金转账3亿元。翌年2月至3月，*ST 新亿再次利用签订采购合同的名义，通过银行承兑汇票，向天津、日照等地三家公司支付预付款3亿元。经多家公司贴现，这些资金中的2.965亿元，实质被用于万源汇金归还在华嘉通电子的借款。

2017年5月至7月，*ST新亿两次故技重施，以公司及子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（下称“亿源汇金”）与乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司 （下称“鹏程旭工贸”）、新疆中酒时代酒业有限公司（下称“中酒时代”）采购铝合金门窗、红酒的名义，支付预付款2.8亿元、8043万元。

这些资金流出后，最终进入深圳快成达科技有限公司（下称“深圳快成达”）、李旭珍、崔强、李勇、新疆万水源手中。

除了直接占用，*ST新亿还进行了大量对外违规担保。2016年5月，深圳快成达与深圳干源资产管理有限公司（下称“深圳干源”）签 订电子芯片购销合同。随后，深圳快成达通过上述合同向新疆天山农商行申请 一年期贷款3.132亿元。

在未履行内部决策程序的情况下，*ST新亿就在董事长黄伟、时任总经理庞建东签字的董事会决议，以及黄伟、庞建东、崔强等人签字的担保书上盖章，并以公司在新疆天山农商行的3.48亿元定期存单，为深圳快成达上述贷款提供担保。

根据监管调查，*ST新亿上述非经营性资金占用、违规担保金额，共达11.33亿元，其中2016年占用、担保金额合计5.11亿元，占2015年末公司经审计净资产的84.44%，2017年则为6.22亿元，占公司2016年末净资产的101.11%。

资金链闭环

2018年1月底，*ST新亿突然公告称，收到新疆喀什中院调解书，2016年至2017年，该公司和亿源汇金，与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、上海聚赫四家公司签订前述合同后，支付款项5.51亿元。四公司收款后既未发货，也未归还借款，多次讨要仍未还款。

2017年12月，*ST新亿向新疆喀什中院提起诉讼，要求所涉四公司返还预付款、借款本金，以及对应利息3286万元。经法院调解，诉讼各方达成和解，担保方陶勇、陶旭兄弟，以持有的喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）91.95%的股权，抵偿*ST新亿的5.85亿元资金。

披露显示，韩真源主业为房屋租赁，在新疆喀什拥有2.27万平方米的商业房产。截至2017年底，该公司总资产1.77亿元，净资产1947万元，净利润为亏损524万元，评估值却高达6.37亿元。

“和解”、抵债协议达成后，*ST新亿声称已追回资金，也不了解对方违约后预付资金具体流向，没有证据表明相关企业骗取上市公司资金。在2018年年报中，*ST新亿还就此确认了4240万元的重组收益。

审计机构却对*ST新亿的2018年年报，出具了“无法表示意见”的审计报告。原因就是未能就该公司确认韩真源股权的入账价值和债务重组收益，以及债务重组入账资产价值的真实性、准确性获取充分适当的审计证据。

诸多证据表明，鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、上海聚赫四家企业都不是上述预付款项真正的占用方。无论是这四家名义交易对方，还是资金最终流入方，都与*ST新亿控股股东万源稀金，存在关联关系。

资料显示，以所持韩真源股权抵债的陶旭、陶勇，属于兄弟关系，陶旭时任鹏程旭工贸监事，陶勇为中酒时代总经理、执行董事，两人还同时分别担任韩真源监事、执行董事兼总经理。

以上海聚赫为通道，最终接收接资金的新疆万水源、和田万水源、 民丰万水源三家公司，实际控制人均为黄伟。

可查资料显示，*ST新亿的控股股东万源稀金，由新疆万水源持股70%，黄伟持有新疆万水源89.41%股权，为*ST新亿实际控制人；民丰万水源、和田万水源由万源稀金分别持股97.8%、30% , *ST新亿监事李勇、时任董事刘鹏，分别担任两家公司的法定代表人。今年2月，刘鹏才辞任*ST新亿董事之职。

经由鹏程旭工贸收款的深圳快成达，同样为万源稀金、*ST新亿的关联方。根据第一财经记者调查，李旭珍、崔强两人，分别持有新疆柏海股权投资有限责任公司（下称“新疆柏海”）72%、19.67%的出资额，新疆柏海则是万源稀金持股30%的股东，而李旭珍、崔强均为万源稀金、*ST新亿间接股东。

上述两人中，李旭珍为黄伟配偶，崔强间接持股上市公司的同时，还担任深圳快成达法定代表人。监管调查发现，2016年，深圳快成达与新疆万水源、民丰万水源发生多笔资金往来，并由*ST 新亿监事李勇代理，为深圳快成达申请银行贷款。

震北商贸表面上与*ST新亿、万源稀金、黄伟均无关联。但其所付资金的占用方上海源迪，却与万源稀金存在诸多联系。*ST新亿重整前，上海源迪持有该公司0.74%的股份，而崔强以及*ST新亿时任董事刘鹏，先后成为上海源迪的股东。

根据*ST新亿披露，上海迪源参与公司重整时，股东为王玉花、刘鹏，其中刘鹏出资30%，现已变更为新疆众惠融鑫投资有限公司(下称“众惠鑫融”)、刘鹏，分别持股70%、30%；众惠鑫融的股东则为陈幼恒、崔强，分别持股90%、10%。

陈幼恒与万源稀金也有关联。陈幼恒目前是和田玉山小贷公司股东，持股比例为10%，玉山小贷第一大股东即为新疆万水源，出资比例20%；新疆万水源法定代表人为李旭珍，李勇担任监事，目前也仍担任*ST新亿的监事。

以鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、上海聚赫等四家主体为通道，再经深圳快成达、新疆万水源、李旭珍等中转，最终形成了一个完整闭环，*ST新亿的巨额资金，就这样悄无声息的进入了控股股东手中。

而韩真源股权抵债的操作，又让真正的资金占用方，轻松置身事外。2018年2月，在回复监管问询时，*ST新亿的三名独董表示，公司与交易对方、担保方之间，涉嫌虚假交易，调解涉虚假诉讼，相关责任人应为此应承担法律乃至刑事责任。

空手套白狼

经由震北商贸、鹏程旭工贸等通道，*ST新亿关联方占用的大量资金去向了哪里？大案隐藏在*ST新亿2015年底开始的破产重整中。

*ST新亿的前身国创能源，由于深度介入2013年爆发的“上海优道非法集资案”，深陷资金、经营危机。2014年12月，公司第一大股东将所持股权转让给万源稀金。2015年9月，该公司开始破产重整。

*ST新亿重整方案为：以3.776亿股总股本为基数，按10：29.48的比例，以资本公积转增11.34亿股新股，全部由重整投资人以14.47亿元的总价受让，折合每股受让价为1.27元/股，仅相当于停牌前股价的两折。

遭到投资者反对之后，重整方案后来略有调整，即从转增股份中，拿出1.13亿股分配给原股东，剩余约10亿股由投资人受让，受让价不变，折合1.447元/股。除权后，中小股东账面股票数增加了30%，股价却降为1.87元/股，相当于遭受了共计约20.89亿元即67.15%的损失，而重整投资人却能一次性获得29.23%的账面收益。

*ST新亿披露，最初遴选的重整投资人共13家，最终确定为11家，其中即包括万源稀金、上海源迪。通过原有股份转增、受让新股，两者在重整中分别获得2.106亿股、1.4亿股新股。

事后披露显示，*ST新亿重整过程中，万源稀金受让的20%转增新股，约占全部转增股本的20%，对应14.47亿元的受让价，对价应在3亿元左右，上海源迪对价则在1.4亿元左右。

作为最重要的信息，最初披露的重整方案中，参与*ST新亿破产重整的投资人，对应投资金额、受让股份数量、资金来源等关键内容，重整方案却始终没有提及。

监管事后查明，万源稀金、上海源迪都的重整投资款，几乎全部来自所占用上市公司*ST新亿的资金。整个过程，给“空手套白狼”的故事添加了更生动的注解。

监管查明，上述交易中，*ST新亿支付给深圳华嘉通的预付款，实质是为万源汇金归还其重整投资借款，占用金额为2.965亿元。震北商贸以与上海源迪签订2亿元“借款”合同，在银行用票据获得的资金中，1.47亿元被上海源迪用于支付重整投资款。*ST新亿预付给震北商贸，最终由上海源迪占用的1.38亿元，实质则是为上海源迪归还重整投资借款。

换句话说，万源稀金、上海源迪支付的重整投资款，初始来源是借款，而后又利用占用*ST新亿的资金偿还借款，并最终获得数亿亿计的上市公司股份，自身却几乎分文未出。

2020年6月30日，*ST新亿复牌，首日开盘参考价2.85元/股，万源稀金、上海源迪持股对应市值分别为6亿元、4亿元左右。按照最新收盘价计算，这些股份市值大致也分别在3.6亿元、2.4亿元左右。也就是说，通过重整，万源稀金、上海源迪几乎分文未出，就套取了巨额财富。

真假控制人

*ST新亿在2015年12月回复监管称，破产重整联合体中，万源稀金、上海源迪不存在关联关系，联合体其他成员与公司现有股东、成员之间均不存在关联关系。

但第一财经记者调查发现，事实可能并非完全如此。

截至今年3月底，*ST新亿的重整投资人新疆昆仑众惠投资管理有限公司（下称 “昆仑众惠”），持股数量约为1.1亿股。参与该公司重整时，昆仑众惠的股东中，有一名名为张建斌的自然人，持有30%出资额。2019年，其将股权转让给自然人陈思嘉。2020年7月，张建斌又担任了昆仑众惠监事。

经由张建斌，昆仑众惠与万源稀金、上海源迪发生了联系。2020年7月，上海源迪的股东众惠鑫融的法定代表人由祝年平变更为张建斌，而张建斌目前还是上海金百数字科技有限公司法定代表人，*ST新亿、上海聚赫、众惠鑫融分别持有该公司30%、30%、10%股权。

*ST新亿被占用、违规担保涉及的11亿余元资金中，除了以韩真源股权抵偿的5.52亿元外，还有过半下落不明，其中包括万源稀金、深圳快成达占用的合计约5.8亿元。

这些资金的真实去向，监管行政处罚决定以及*ST新亿均未披露。公开信息显示，*ST新亿重整时，万源稀金收购了该公司11亿元债权，其中包括重整确认的对上海优道案的6.75亿元，陈晓东、宗雷鸣等四名自然人的4.44亿元。收购完成后，万源稀金豁免了上市公司的这些债务。

而公开披露的未经审计数据显示，2015年，万源稀金亏损8.01亿元，其股东新疆万水源同期亏损6.27亿元，营业收入5.13亿元。

万源稀金及其继承者万源汇金，并不单是占用上市公司资金。作为*ST新亿重整主导方，第一大股东的身份，是万源稀金参与并主导*ST破产重整的关键因素。但时至今日，其第一大股东是否能够确认，都存在很大疑问。

*ST新亿2020年11月6日公告称，万源汇金持有的公司2.46亿股被司法冻结，冻结原因是收到中国结算上海分公司送达的股权司法冻结及司法划转通知。

万源汇金所持股份为何被冻结？*ST新亿在公告中只字未提。但南通通州法院2020年11月21日的一份判决显示，该案的被执行对象为黄伟，申请执行人江苏帝奥投资有限公司（下称“帝奥投资”），原因是与被执行人万源稀金、黄伟股权转让合同纠纷，南通中院作出的（2015）通中商初字第00164号民事判决书生效，而被执行人未履行生效法律文书确定义务，因此申请执行人向申请恢复执行，该院同年9月27日立案受理恢复执行。

南通中院2015年判决书的编号，与2020年*ST新亿股份被冻结时，法院送达执行通知案由的一致。这可能也意味着，黄伟、万源汇金所持*ST新亿股份冻结，真正原因事关2014年的股权转让。

2014年12月22日，帝奥投资作价1.4亿元，将持有的*ST国创3550万股，转让给万源稀金，万源稀金在协议签署之日起2日内，支付首期转让款6000万元，待帝奥投资将质押的股份全部解除质押后2个工作日内，万源稀金支付剩余转让款8000万元。二期转让款支付完毕5个工作日内，双方办理完结过户手续。同年12月31日，当时的上市公司国创能源公告称，万源稀金已支付1.4亿元股权转让款，双方正在办理股权转让的相关手续。

不过，到了2015年9月，万源稀金所持*ST新股（此前的国创能源）股份，却全部被司法冻结，由南通中院发出的协助执行通知书显示，编号也是（2015）通中商初字第000164—1号，冻结原因是股权转让纠纷。

更蹊跷的是，2016年半年报显示，当年3月重整转增股份实施后，万源稀金持股总数增加到2.46亿股。但2016年年报却显示，万源稀金持股总数只有2.1亿股。这意味着，其持有的股份中，有2550万股突然“消失”了。

2016年年报还显示，万源稀金年初持有该公司限售股3550万股，报告期内增加2亿股，合计应为2.35亿股。这不仅与6月末持股数存在抵牾，也与同期年报数据难以合榫。但在2017年年报中，万源稀金持股数又神奇恢复了。

对于如此离奇之事，*ST新亿没有任何解释。江苏高院2016年的一份判决书，揭开了其中隐藏许久的秘密。

判决书显示，万源稀金受让的原国创能源股权，价格为3亿元，该公司披露的1.4亿元，实际上是首期转让款。剩余1.6亿元分两期支付，其中二期6000万源，三期1亿元。

除了首期1.4亿元外，剩余部分至今尚未了结。法院判决书显示，2020年12月16日，经法院协调，帝奥投资同意先解除2.2亿股涉案股票查封，次日由天山农商行出具6000万元保函，并在限定时间支付6000万元款项。资金支付后，万源稀金持有的2.2亿股被解封，剩余2615万股仍被冻结。由于万源稀金不服，今年4月法院还做出裁决，驳回其异议申请。

这些破产重整中的关键信息，*ST新亿、万源稀金及后继的万源汇金，始终没有披露。在股东股权冻结的有关公告中，各方也一直语焉不详。

疑问也由此而来，长达六年多的时间里， *ST新亿的重整方案，是如何“带病”冲关，并通过层层审核，最终得以顺利实施的？