21世纪股东会之新风貌—如何争取外资股东的支持
个人投入资本市场20余年，曾经历：身为外资券商在第一线与国际投资人接触的equity sales，协助上市公司发行上仟亿美金股权与债权，成立协助外资与政府沟通的外资事务委员会(Foreign Broker Committee)，到担任外国券商和台湾最大券商的总经理，从而观察到在台湾资本市场日新月异的发展中，其中一个最大的改变，却是最常被忽略的一个面貌，就是台湾资本市场股东结构的巨幅改变！
自政府于1990年起开放外国专业投资人可用QFII(Qualified Foreign Institutional Investor)之身份直接投资台湾股票市场以来，外资法人对于国内资本市场的参与程度，从小于千分之一的持股比例，近年已成长到平均超过30%的水准，再加计国内法人之持股，台湾股票市场应有超过40%的持有者为外部专业投资人！个人估计以目前两岸证券监管机构皆朝向积极开放并扩大陆资机构(QDII)与企业来台投资及上市的政策情势来推估，短则5年、长则10年，外国专业机构投资人对于国内资本市场的参与程度应可超过整体台湾股市的50%以上。试问：身为已上市或是准上市公司的大股东、经营管理者，或是投资大众的各位，都准备好了吗？
在台湾资本市场股东结构巨幅改变的影响下，带给以中小型企业为主之台湾上市公司的另一项冲击是日益复杂的股东会流程。特别是在近年主管机关对于公司监理制度改革下所推行的电子投票机制，以及对大股东在股票质押下的股权行使的限制等规定下，造成大股东持股比例偏低的上市公司在举行股东会时将面临更多、更复杂的挑战。例如：在外资持股比例超过15%，同时大股东持股比例偏低的情况下，各式对于公司派的挑战势必持续增加，此时若能提升外国专业机构投资人对于股东会的参与程度，并在各项议案上皆获得外资股东的支持，对于公司派而言极为重要；在提出可行的策略前，必须先了解外资在股东会的立场，更需要了解外资股东的决策过程。
首先要澄清的是，大多数的外国专业机构投资人皆愿意透过其代理人(多为其在台之保管银行)亲自参与股东会决策，鲜少有将委托书交付他人的情况，并积极参与议案表决，因此，公司派只要透过事前充分的准备与沟通，将外资股东参与股东会的比例提升到八成以上并非难事，在个人所经历的个案中，即有充分的实例可证明。
过往外国专业机构投资人不积极行使股东权益之因素包含：1、不方便参与；2、资讯不够充分；3、外资个别股东会策略等。但在近年来政府主动将以上不利于外资行使股东权益之障碍去除后，此后外资在台湾股东会的参与及影响程度亦已大幅增加。过去二年间，外资股东除了在几场股权争夺战上扮演了关键角色外，连去年并无董监事改选议题的鸿海股东会上，都发生了公司派提案，却被外资股东推翻的情况；以上种种例证都已证明外国专业机构投资人在台湾股东会的参与程度已远超乎一般市场大众的想像。
此外，有经验的上市公司外资窗口(IR，外资法人公关部门)都了解，这些对股东会议案表决深具影响力的外资机构，其行使股东会投票行为的决策者通常与一般上市公司所接触的基金经理人之窗口不一致，以致造成沟通延误，甚至会导致外资股东对表决议案的支持未能及时抵达之情形；此现象是导因于近年来外资股东为防弊基金经理人用他们资产规模的影响力来获取上市公司的不当对价关系。为此愈来愈多的外资机构会在内部设置独立且集中的公司治理单位，负责对所投资的公司做出统一的投票决策硏究；更有许多的外部股权硏究单位，或是股权代理机构会对拥有股东会投票权的基金公司做出投票建议或代为行使表决权。
个人就曾邀请欧洲某一知名的股权代理机构–其拥有代理超过一千五百亿欧元资产规模之表决权利！就台湾上市公司如何增进与此类机构及外资股东的良好沟通，进而提升公司治理透明度的主题进行分享交流。试想，以上这些错综复杂的股东会决策机制，绝对不是任何一家上市公司的IR就可以单独完成，因此寻求专业的外部顾问提供股东关系维护之咨询服务，对企业的必要性不言而喻。
对于外国专业机构投资人在台行使股东投票权的许多谬误系源自台湾对于外资的管制制度，以及国内特殊的股东会制度。由于台湾是少数几个市场对外国机构的投资要求设置独立帐号控管的国家，许多上市公司股东会的讯息传递是透过其在台代理机构，亦即多由其保管银行来完成。此制度虽有利于主管机关对外资股东之管理较为简便，但对于股东大会投票权的行使实务方面却常让公司和外资股东人仰马翻；外资在台之代理机构仅具有代为传递法定股东会相关讯息之功能、并非具决策角色，然而上市公司经常将他们当做请托对象，此为谬误之一。
且所谓法定股东会讯息之传递，为了作业方便，通常仅以制式的股东会通知书内容为主，且多为中文而缺少英文翻译；就算照翻，对外资而言通常资讯过于简单，且只有议案标题而无详细说明内容，更遑论此议案对于公司的重要程度，因此仅透过法定的沟通管道就算达成讯息传递的任务乃谬误之二。除了以上谬误，更枉论外资除了在台代理机构外，还有许多的海外代理和专门的电子投票平台，相较之下，他们对于台湾资本市场的了解更显肤浅。综上所述，上市公司要争取外资股东的支持，决非如一般人想像的如此单纯，仅仅是靠着公司内部的IR部门，或是单纯的IR顾问便可独立完成。
企业为何需要专业的外部顾问提供股东关系维护服务
上市公司要如何处理上述的股东会议题而达成多赢的局面呢？个人认为寻求一个外部的专业的顾问可能是无法避免的方案之一。除了少数的大公司，大多数的中小企业不会为了处理一年一度的股东会设置专责机构来处理，也不符合实际需要；在选择适合的顾问时，考量其是否了解台湾公司法令架构、熟悉公司文化，并能将股东会议题事先做好规画和论述，以及能与国际机构投资人直接联系并针对议案立场直接沟通，而非仅透过其在台代理机构，以上特质当然都是选择这类公司的基本要件，特别是在电子投票已愈来愈广泛实施的情况下，外资股东投票权的事先估计和掌握将是股东会成功的重要基础。就时程上而言，与外资股东的联系与沟通最好是在股东会召开前的一个月就开始，而在股东会召开前二至三周的时间，更是争取外资股东支持的黄金时间，对于一些较具挑战性的股东会议题，如董监事改选，员工分红，限制性股票的分发，股利政策，公司章程修订等议题，都需要在股东会召开的一个月前以上，就应与顾问硏拟对策，若仅为临时性的应急与外资沟通，效果就会大打折扣。
但就长期治标而言，上市公司更应考虑建立长期的公司治理制度，此举不仅能获得外资在股东会的支持，更能借此创造并提升长远的公司整体价值。
事实上，在过去几年部份的大型企业皆已采取较为积极的作法取得公司、股东，以及经营者三赢的局面，他们都主动的面对此一改变，并在股东会的组成、对机构法人之沟通，甚至在公司治理等外国专业机构投资人所关心的重要议题上已做出了具体的改变，并在公司价值和股权价值的创造上都有明显增长，如台积电、台达电、统一等大型企业，均为成功案例。但对于大多数的中小型或家族企业而言，以个人多年的实务经营及长期观察，只要企业主愿意敞开心胸，就立场与制度面作出良善规划，家族公司和大众股东的结合是绝对可以创造多赢的局面，并得以在机构法人为主的资本市场上获得大力支持、更在股权价值上脱颖而出！
企业在资本市场胜出、且获得股权价值倍增的秘诀
最后个人仅以多年来在资本市场之经验跟有心要在二十一世纪资本市场胜出的企业分享几点心得，它们应该是您在股东会相关事务上治标之余，更能协助您在公司治理和创造公司价值的治本之计。
1、确定创造股东权益为公司最终目标
如果您是中小型企业主，千万别妄自菲薄，您一样可以得到外国机构投资人的青睐，事实上投资家族和中小型企业之优点日益受到国际投资人的关注，在经历过西方企业专业经理人过分滥权的公司经营模式后，Owner's Company在许多的实证上也证明此类企业会更以股东的心态来看待公司经营，在创造股东权益与股权价值创造的议题上，反而容易增加此类公司的估值。努力的把公司的盈余产生只是创造股东权益的一部份，如何制定股利政策、如何将公司策略与市场沟通，及强化相关公司治理事项，它最终会转换成更高的盈余倍数，在资本市场对所有股东产生更大的收益。
2、发展公司长期策略的论述，并定期与资本市场沟通
大多数在资本市场活动的上市公司多会做些与投资人与市场的沟通，除了少数的成功的公司了解如何把策略论述完整发展外，大多数的公司对于自己的介绍还都停留在"我做什么"而非"我是什么"，更遑论"我能创造什么"的论述。在基本能力相同的前题下，能把"我是什么"亦即公司的核心价值描述得更清楚的公司，必定能更能吸引法人，特别是外资长期法人的投资，而创造公司市场估值的增加，外资在股东会上议题的支持上必然增高。
3、优化董事会结构，增加独立性董事或独立董事席次，进而强化相关公司治理机制
根据国际间许多专业机构及管理顾问公司的硏究实证，一个比较注意公司治理的上市公司，通常会比它同一类公司，高出30%到40%的市场估值；在大多数的外资对股东会投票的决策意向中，特别是在有股权争夺战的情况下，独立董事，或是偏向独立性董事的人选与席次，会具有决定性的角色。
4、股东会议程与议题设定，以及沟通策略要提早规划且进行长期且持续的沟通
股东会是公司治理的最高单位，也是公司策略制定和沟通的制高点，它不应只是被认为是一年一次交差了事的例行公事，外资机构投资人有专门的单位在观察及追踪上市公司在股东会所陈述的一言一行，此观察结果不仅是他们作为投票决策的参考，并将成为其投资加码和减码的重要依据，因此，如何提早将议题的合理化做好，进而发展出有效的沟通策略，有系统且有效率的沟通，将在股东会和创造股权价值上必能无往不利。