专家传真－被倒掉的仙草蜜 ─从泰山案看经营权争夺的焦土策略

22％的股权让泰山在全家的董事会上拥有2席董事，未来食品与超商通路合作，前景可期。不难想像，急着卖掉这笔迷人的股权，就是为了让龙邦视泰山为鸡肋，逼龙邦从这场经营权大战中撤退。

这种手法，欧美称为Crown Jewel Defense「卖掉王冠上的宝石」，意即将王冠上的宝石（公司最吸引人的资产）卖掉，就不会有人来抢这顶失去魅力的王冠（公司经营权）。

这种自我毁灭式的策略，通常是防守方被逼入绝境时才会使用的下策。因为这不仅会扼杀公司未来发展的机会，还可能让经营团队成员面临一连串的民刑事诉讼（违反忠实义务的巨额损害赔偿、背信罪、非常规交易罪）。

甚至，若拟出售的资产是公司的「主要财产或营业」，依公司法第185条，须通过股东会特别决议才能卖；公司派可能落入连王冠上的宝石都拔不掉的窘境。

其实，使用Crown Jewel Defense，如布局得当，仍有机会在守住公司的同时，也避免自我毁灭并降低法律风险。

首先，必须找到一个信得过的盟友（又称White Knight白马骑士）来承接这颗王冠上的宝石（引起市场派兴趣的公司资产），待公司派成功退敌后，再将宝石镶回王冠。

其次，契约条款设计与董事会决议内容必须细致、合理并符合程序，避免移转宝石的决策与交易过程出现「不符营业常规」的瑕疵，如此一来才能降低民刑事诉讼的风险并实质保护公司。此外，与白马骑士之间的契约必须仔细，务必用契约条款将白马骑士背叛的风险与动机降至最低。

值得深思的是，Crown Jewel Defense对于保护泰山经营权的实效如何？据报导，泰山在公告处分全家股票前，龙邦持有泰山股权的水位已达到4成（更久之前就有3成以上）。此时泰山采用卖掉全家股权的焦土战，公司前景看坏，股价势必大跌。

在此情形下，即使龙邦对「没有全家股权的泰山」不再感兴趣；试问龙邦会甘愿用大跌后的股价，出售高达4成的持股，赔本退场吗？还是干脆抢下泰山经营权并同时循法律途径尝试「否认全家股权交易案的效力」一搏回本甚至大赚的机会呢？

泰山经营团队在此时才使用Crown Jewel Defense固然可能有其他原因，但从客观时序而言，似乎晚了些。从此案也能印证，对公司派而言，随时观测股权变动状况并留意大股东的动向，才能在开战时掌握好防御时机，适时运用策略保住经营权。