闭锁性公司与离岸信托 成家族企业传承利器

（安永联合会计师事务所家族办公室执业会计师林志翔。图／王德为）

安永（EY）联合会计师事务所14日举办第五届「沙龙雅聚」活动，分享上市柜家族企业掌门人善用闭锁性公司、离岸信托等工具，达成家族财富传承与企业基业长青目标。

对于多数台湾家族企业而言，安永家族办公室执业会计师林志翔认为，健全的「家族治理机制」与「企业治理机制」是上市柜家族企业掌门人所需同时面对的课题。安永家族办公室认为唯有建立永续的家族控股机制并善用合规的家族控股工具，方能落实双重治理机制，让家族和谐及企业长青的理想不再沦为空谈。

林志翔指出，台湾上市柜公司家族企业需正视家族传承挑战及风险，以家族控股工具的闭锁性控股公司为例，家族企业可发行具特殊权利的黄金特别股、复数表决权特别股、特定事项否决权特别股等，并在章程载明股权（包含普通股和特别股）转让限制。

透过复数表决权特别股、否决权特别股等，接班人可运用复数表决权特别股掌握公司经营方向，至于创办人可持有否决权特别股，保有最终否决权。

林志翔举例，如家族企业进行股权架构调整，为避免将来各子女对家族企业营运看法不一，可能导致公司经营出现僵持或冲突，于章程中设计对特定事项具否决权黄金特别股，由董事长及属意接班人持有，在关键时刻能让决策有效进行。

另股权集中于家族成员，也能避免分散或外流，维持家族控制权及经营权稳定性。若以上市公司股票作价新设立闭锁性公司，在架构调整后，可巩固公司股权核心持股协助家族股权传承及防御市场派争夺经营权优点。

安永家族办公室资深副总经理杨健民也针对上市柜家族企业股权架构中，分享离岸信托架构如何运用到上市柜公司大股东永续控股与企业接班人计划。

杨健民指出，台湾家族企业在百慕达可成立「目的信托」，再搭配家族成员董事会的百慕达私人信托公司（PTC）做第二层架构，接着再往下设置混合目的及家族信托做为第三层架构，这也是台塑集团的经典传承工具。

在百慕达海外信托三层架构下，杨健民指出，可有效避开台湾民法的特留分规定、落实反强制继承权效果，同时也可整合所有家族资产与控制权，透过持牌信托公司代为管理，保护资产安全，也能进一步规划接班人选。

另杨健民建议，近年以英属维京群岛（BVI）的VISTA信托架构最知名，该架构不仅可排除适用民法特留分规定，而且还能避开配偶剩余财产分配请求权法规，可避免配偶、接班人角力情况，对于企业主分配家产更具备弹性，另也能确保家族股权不被切割，不会落入外人控制局面，达成长期稳固家族持股与经营权目标。