马秀如／会计师资本额签证是存是废？
▲会计师资本额签证的存废，引发正反不同意见。（Photo by Fiona Becker／Flickr）
文／马秀如
民间公司法修法委员会建议：当公司设立或变动资本时，若股东全以现金出资，不会遭遇评价问题，验资应由政府机关借资讯科技之助而自行办理，不再烦劳会计师，反对的会计师不少。笔者说明废除此制的理由。
废除此制，一般常听到的理由，有：一、该制度之效果有限，未能防范空壳公司，二、其他国家少见，连曾采此制的中国大陆也不再要求验资。但尚有其他理由，说明如下。
三、会计师签证之功用
须请会计师查核签证之情境甚多，如：银行之融资签证、公开发行公司财务报表的签证、非公开发行公司财报的签证，以及公司设立或变更资本时的资本签证，至少4种。第1种签证，申贷人为了降低贷款利率，会主动请会计师查核，无须订定法令强加要求，其他3种签证虽都有法令加以规定，但立法时间不同，显示对其需求之强弱不同。立法时间越早，需求越强，查核报告的使用者越多，立法理由也越坚强。这3种签证的立法时间，分别为民国57年、69年及90年。57年订定证交法，要求会计师进行查核签证，69年修正公司法第20条，作出相同要求，二者均属例行性签证，每年都有。90年修正公司法第7条，增加资本额签证。90年之前，公司之资本额不是无人审核，该审核者为政府机关，90年首次把该公权力下放民间。
立法时间越晚的签证，需求越弱，立法理由越隐晦不明，会计师签证之功用也越少，到资本额签证，查核报告的使用者只剩经济部一位，目的是在形式上帮助经济部履行其监督公司之责。
▲公司之资本额原审核者为政府机关，90年首次把该公权力下放民间。（Photo by Ken Teegardin／Flickr）
民国55年，公司法修正，第156条增加最低资本额之规定。有了本项要求，公司办理设立登记，若当时营运所须资金之数较法定资本额为低，则负责人可能出现虚增资本之动机，资本不实之风险提高，验资之需求因而强烈。于是，立法院在最低资本额仍存之情况下，于90年将公权力下放，增加一项会计师的法定业务。经济部乃于91年订定「公司申请登记资本额查核办法」。该办法于102年更名，改为「会计师查核签证公司登记资本额办法」。98年修正公司法，废除最低资本额制度，资本不实之风险已降低，验资的需求不如过去殷切。91年出生的行政命令已无法律可附丽，理应废止。
五、新制定的行政命令无法达成立法目标
会计师查核签证公司登记资本额办法于102年颁布，与原行政命令相较，其修正之处甚多。修正后办法要求的查核程序数量有限，主要只有核对存折、送金簿而已，并未要求会计师向负责人询问、分析所取得资讯，回答攸关问题，或连股东人数若干，也只有在闭锁型公司之资本签证才须辨认，根本未要求会计师去辨认股东是否为人头，与防止空壳公司、人头股东之目标相距甚远。它不再明示要求会计师须验证委托人之身分（第10条第1项）；当会计师发现虚伪情事时，也不须拒绝签证（第10条第2项）；还在查核报告新增限制使用段（第9条第3项），不让别人看到查核报告；还缺乏会计师承接客户之规范，又未提醒会计师须对期后事项负责。事实上，当受查客户诚信不足，存心容忍股东实际不缴纳股款而以申请文件表示收足，或先收取股款，再于办理登记后的期后期间发还股东，或任由股东收回，会计师即使已提出查核报告，仍有滥接客户、未履行期后期间责任之失，违背审计准则公报第46号「会计师事务所之品质管制」、第55号「期后事项」等。
还有，查核办法要求会计师的查核签证，须在股东缴款当日金融机关营业终止后为之，而查核报告注明的时间，依惯例，却只有日，没有时、分，报告外观完全无法提供受查者是否真正符合规定的资讯，也严重背离报告准则的要求。让会计师一方面白白辛苦，查核无效，另一方面，只承担一丁点责任，完全与国际脱轨，贻笑大方，也让不知情的外人质疑出具如此报告会计师的水准！
基于以上理由，再加上近年来资讯科技之进步，过去经济部做不到的事现可轻易办成。于是，废除本制度成为民间公司法修法委员会不能不作的选择。►►►掌握最新观点，给88论坛粉丝团按个赞！
●作者：马秀如，政大会计系教授，研究专长 公司治理、审计学、成本会计、内部控制，公司法全盘修正委员会委员。以上言论不代表本报立场，88 论坛欢迎更多声音与讨论，来稿请寄editor88@ettoday.net