舞弊防制专栏－全球经济犯罪调查 新冠时代 需格外注意的舞弊态样（下）

上周本专栏特别提到数个在新冠时代企业应格外注意的舞弊态样，其中，我们认为企业尤须更积极防范贿赂与贪污以及采购舞弊所构成的风险，其主要原因包含：

一.贿赂与贪污以及采购舞弊往往是一体两面，采购舞弊的发生也通常意味着另一方同时存在提供贿款或不当回扣等情事，故实际上企业已有较高机率遭遇此两种舞弊态样的风险。二.贿赂与贪污以及采购舞弊一般源自于企业的供应链，而针对疫情对供应链所造成的冲击，于今年五月资诚PwC所发表的《新冠肺炎疫情财务长调查》中，亦有51％的受访者表示「为供应链寻找替代的供应商来源」是新冠时代最迫切的挑战，但对比《2020年全球经济犯罪调查报告》的发现，竟同样有高达51％的企业未设有任何第三方尽职调查与交易监控机制及程序，或仅有非正式的相关机制及程序，显示多数企业尚缺乏可协助其抵御相关风险的基本措施。

鉴于台湾与全球经济的高度结合，企业另须意识到，若其不幸遭受贿赂与贪污以及采购舞弊，其亦可能成为以美国《海外反贪腐法（Foreign Corruption Practices Act，或简称FCPA）》及英国《反贿赂法（The Bribery Act）》为代表的国外反贪腐相关法规执法对象，或受其相当程度的影响。《FCPA》以及《The Bribery Act》不但禁止企业对交易对方或政府官员进行贿赂与贪污行为，更要求企业需设有合理完善的相关内控程序与机制以积极防备。且国外反贪腐相关法规大多有广泛的管辖以及适用范围，以《FCPA》为例，其除了规范美籍企业与自然人于美国境内与海外的行为外，所有非美籍企业以及其雇员、经理阶层、董事、代理人或 股东在美国境内的行为亦为其约束对象。

因此，在海外有发行证券、设立子公司、办事处或分支机构等营运据点、或在海外有直接或间接透过其员工、管理阶层、董事、股东，或其他代理人等执行或协助业务接洽与执行、公司治理等行为的台湾企业，无论是自身铤而走险，抑或在不知情的情况下由其代理人进行贿赂与贪污以及采购舞弊的不法行为，均可能面临源自国外反贪腐相关法规的严重刑责，亦可能因而被禁止参与相关海外政府的业务机会，或因商誉受损，对其海外业务造成难以弥补的伤害。而顺应全球反贪腐的趋势，多数外国企业亦以其商业伙伴需遵循国外反贪腐相关法规为建立或延续业务关系的先决条件，故纵使本身不受相关法规的直接约束，台湾企业亦无法置身事外。

最后提醒，贿赂与贪污以及采购舞弊的风险源头可能来自于企业内部的各个层级，或来自于企业外部互动的对象，如供应商、客户、经销商、代理人、顾问等外部商业伙伴以及相关政府机关与单位，故企业应有完善的舞弊风险管理政策及措施以积极应对，包含对外部商业伙伴的尽职调查与评估、对员工与外部商业伙伴的舞弊风险教育训练与沟通、相关交易审核与监测等内控程序以及事件反应与处理机制等。完善的舞弊风险管理政策及措施不但可以在合理的范围内杜绝源自贿赂与贪污、采购舞弊以及其他不法或不道德行为的风险，倘若仍不幸遭受相关舞弊，亦可协助企业缩短对舞弊事件妥善反应与处理所需的时间，并减少相关损失与处理成本。（本文作者蔡扬宗为台湾诚正经营暨防弊鉴识学会荣誉理事长／台湾大学会计学系名誉教授；刘国佑为台湾诚正经营暨防弊鉴识学会理事／资诚联合会计师事务所鉴定与调查服务主持会计师）