舞弊防制专栏－全球经济犯罪调查 新冠时代的舞弊预防、侦测与调查（中）

在舞弊风险更加严峻的新冠时代，企业应意识到，再严谨的舞弊风险辨识与评估仍难以掌握所有的舞弊风险因子，再建全的舞弊预防系统、政策与程序亦无法完全杜绝舞弊事件的发生，故企业的舞弊风险管理计划必须包含完善的舞弊侦测机制与措施，以利能及早发现舞弊并妥善处理。

而资诚PwC《2020年全球经济犯罪调查报告》发现，仅59％的舞弊事件系透过如可疑交易监控、内部稽核、文件审核等传统舞弊侦测措施被揭露，25％系因意外、执法机关通报等非企业能掌控的原因被揭露，单单举报或吹哨机制（以下统称举报机制）则揭露了约16％的舞弊事件，显示其为有效的揭弊措施。

中华民国证券柜台买卖中心所制定的「上市上柜公司治理实务守则」第28条之三亦建议：「上市上柜公司宜设置并公告内部及外部人员检举管道，并建立检举人保护制度；其受理单位应具有独立性，对检举人提供之档案予以加密保护，妥适限制存取权限，并订定内部作业程序及纳入内部控制制度控管」。而为确保举报机制能同时达到揭弊与保护举报者的目标，企业应：

设置安全、多管道并允许匿名举报的机制：美国舞弊稽核师协会的《2020年舞弊调查报告》发现，举报者偏好的举报管道正在发生改变，以往举报者最常透过电话热线进行举报，但有愈来愈多的举报者倾向使用电子邮件及网路平台进行举报。因此，企业应当考虑设置多样化、使用者友善且操作简易的举报管道，包含电话热线、电子邮件、网路平台、书面申诉等，以满足举报者的需求。各类管道亦应允许匿名举报并确保举报者的身分以及个人资料无泄漏之虞。

保证受理单位之独立性与保密性：企业负责举报机制的运作、案件受理及调查的单位应独立于其他营运单位，受企业董事会、监察人或审计委员会的直接管辖，以确保其独立性与保密性，同时亦应赋予其适当的职权以获得其他单位之配合与协助。受理举报的人员亦应与被举报者及举报内容无利害关系。

明确的举报后续处理标准与流程：针对所收到的举报事项，企业应有统一的处理标准以确保其迅速与专业的后续处理，并及时给予举报者适当的反馈。企业亦应有妥善的举报案件管理机制，包含纸本及电子档案的保管、传输、调阅等控管方式，以确保举报案件与处理内容不外泄。

加强沟通推广与员工教育训练：举报机制往往因员工信任程度不足、企业宣传力度不佳而无法发挥预期效益。企业应公开其举报制度与举报者保护政策，以宣示企业防弊及保护举报者的决心。另透过定期教育训练，向员工说明举报管道的使用方式、后续处理程序等，并配合防弊相关宣导，使企业各层人员熟悉可能的舞弊态样、手法、警讯以及可协助调查的事证。

作为最后一道防线，企业的舞弊侦测措施应搭配举报机制以有效揭弊。而若受限于规模、资源等因素，或面临员工信任程度不足时，建议企业可考虑委托外部独立专业机构协助举报机制的建置或运作。具公信力的外部独立专业机构除了可降低举报者的疑虑，亦可弥补企业于相关专业人员或技术面的不足，协助降低相关建置成本及后续维运成本。（本文作者蔡扬宗为台湾诚正经营暨防弊鉴识学会荣誉理事长/台湾大学会计学系名誉教授；刘国佑为台湾诚正经营暨防弊鉴识学会理事/资诚联合会计师事务所鉴定与调查服务主持会计师）