证交所修改营业细则 子公司海外挂牌须设立特别委员会
证交所今（18）日召开董事会，通过二项法规修正案。第一是因应上市公司子公司赴海外挂牌，为充分保障股东权益，公司须先设置特别委员会进行审议；第二为针对非分割受让之子公司申请上市前释股，对母公司股东权益有重大影响时，应采母公司原有股东优先认购或其他不损及股东方式为之。
证交所表示，鉴于上市公司之子公司于海外市场挂牌交易，海外市场主管机关或证券交易所可能要求上市公司或子公司出具承诺，来履行其要求事项，而承诺内容可能对上市公司的股东权益造成影响，故增订营业细则第48条之3第4项及第5项，规范未来上市公司因子公司于海外市场挂牌，致上市公司或子公司必须出具承诺时，上市公司应先设立特别委员会。
证交所指出，特别委员会须就上市公司及子公司出具的所有承诺事项，对于上市公司及子公司的财务、业务或股东权益影响进行审议，并将审议结果提报上市公司董事会决议，以及于近一次股东会完整报告相关承诺事项，及董事会对承诺事项的决议内容。该修正案同步参考并购委员会作法，公司若已设立审计委员会，可不另行成立特别委员会。
再者，证交所也考量过去多有非分割受让之子公司申请上市前释股，有损及母公司股东权益的疑虑，证交所同步通过修订「有价证券上市审查准则」第9条及第28条之8及「有价证券上市审查准则补充规定」第17条之2修正案，规范子公司上市释股对母公司股东权益有重大影响时，应采母公司原有股东优先认购，或其他不损及母公司股东权益方式为之。
证交所指出，所谓重大影响是指子公司申请上市前三年办理现金增资，上市公司累积放弃认购股数占其累积可认购股数之比例达20%以上，且放弃认购后，降低对申购公司之持股比例累积达5%以上。
证交所表示，若未能符合上述原则，须比照现行未符合上市审查准则第9条第1项第11款之审议程序，经上市审议委员会出席委员三分之二以上同意行之。