落实新制公司法 留意股利决议权

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KPMG安侯建业事务所16日指出，公司法自2018年底上路，2019年已有部分公司修改章程以适用，今年将是第一年正式实施，如果是改由董事会全权主导、决议发放现金股利金额，则股东常会仅为报告案，股东不能再要求上修发放金额。

KPMG安侯建业税务投资部执业会计师何嘉容表示，如果是公司章程已修订为董事会特别决议发放现金股利，主管机关已解释发放现金股利部分为董事会专属权。因此，若董事会为此决议（不论决议分派或不分派）后，在股东常会上只是报告，股东常会无法再提案修正，不会有过去股东要求增发现金股利的情况。

何嘉容举例，若A公司在2019年股东会修改章程，改由董事会为盈余分派之决议，今年公司若于3月召开董事会决议每股分派现金股利2元，则6月召开股东常会时，现金股利每股分派2元案仅为报告案，股东不可在会上要求讨论修改为2.5元或其他金额。

何嘉容提醒，针对2020年公司治理新制议题，公开发行公司应特别留意「年报应行记载事项准则」之修正，尤其是公司董事长与总经理为同一人时，新法要求公司应特别说明其原因、合理性、必要性及因应措施等资讯；至于体质不佳、薪资过低之公司，则必须揭露个别董监的酬金。

勤业众信（Deloitte）会计师事务所则指出，为强化公司治理，金管会2018年底宣布自2020年～2022年扩大独立董事及审计委员会范围，让所有上市柜、兴柜公司都符合其规范，以强化董事会监督功能。

自今年起，金管会也依照「新版公司治理蓝图」，要求兴柜公司设置独立董事及扩大要求资本额未满20亿元的非金融业上市柜公司需设置审计委员会，而上市柜公司则要在今年完成董事及监察人选举办法，落实电子投票便利股东行使权利之功能。勤业众信建议，企业应尽快完成法遵程序。